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        1. [HK]中信股份(00267):海外監管公告 – 南京鋼鐵股份有限公司關於2024年第一次臨時股東大會會議資料

          時間:2024年01月22日 19:01:51 中財網
          原標題:中信股份:海外監管公告 – 南京鋼鐵股份有限公司關於2024年第一次臨時股東大會會議資料
          香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
          海外監管公告


          此乃南京鋼鐵股份有限公司在二零二四年一月二十二日登載於中 華人民共和國上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定的 巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)關於 2024年第一次臨時股東 大會會議資料。南京鋼鐵股份有限公司為中國中信股份有限公司 的附屬公司。
           
           

          南京鋼鐵股份有限公司 2024年第一次臨時股東大會 會 議 資 料





          二〇二四年一月三十日
          目 錄

          會議議程 .......................................................................................................... 1
          會議須知 .......................................................................................................... 3
          議案一、關于制定公司《未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》的議案 6 議案二、關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司章程》的議案 ............................. 11 議案三、關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則》的議案 ............ 13 議案四、關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事工作制度》的議案 ........ 15 議案五、關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》的議案 ........ 26 議案六、關于選舉董事的議案 ........................................................................ 27
          議案七、關于選舉獨立董事的議案 ................................................................. 32
          議案八、關于選舉監事的議案 ........................................................................ 36
          會議議程
          一、會議時間
          1、現場會議召開時間:2024年 1月 30日(星期二)14點 30分。

          2、網絡投票時間:2024年 1月 30日(星期二),采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

          二、現場會議地點
          南京市六合區卸甲甸幸福路 8號南鋼辦公樓 203會議室
          三、主持人
          董事長黃一新先生
          四、會議議程
          (一)參會人員簽到,股東或股東代表登記(14:00~14:30)
          (二)會議開幕致辭(14:30)
          (三)宣布股東大會現場出席情況
          (四)審議議案:
          1. 關于制定公司《未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》的議案; 2. 關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司章程》的議案 ;
          3. 關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則》的議案;
          4. 關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事工作制度》的議案; 5. 關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》的議案; 6. 關于選舉董事的議案;
          7. 關于選舉獨立董事的議案;
          8. 關于選舉監事的議案。


          (五)股東及股東代理人審議議案、發言
          (六)董事候選人、股東代表監事候選人接受股東質詢
          (七)推選計票和監票人員
          (八)對議案投票表決
          (九)休會、統計表決結果
          (十)宣讀現場表決結果
          (十一)律師宣讀關于本次股東大會的見證意見

          會議須知
          為了維護南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”或“南鋼股份”)全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證股東大會的順利進行,根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股東大會規則》及《南京鋼鐵股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)《南京鋼鐵股份有限公司股東大會議事規則》等有關規定,特制定本須知。

          一、董事會以維護全體股東的合法權益、維持大會正常秩序和提高議事效率為原則,認真履行《公司章程》規定的職責,做好召集、召開股東大會的各項工作。

          二、股東(包括股東代理人,下同)參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會,應認真履行其法定權利和義務,不得侵犯其它股東的權益,不得擾亂大會的正常秩序。

          三、股東要求在股東大會上發言的,應當先在大會正式召開前到大會發言登記處登記。會議根據登記情況安排股東發言,股東發言應舉手示意,并按照會議的安排進行;會議進行中只接受股東的發言和提問。股東發言或提問應圍繞本次會議議題進行,簡明扼要;股東要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言,并不得超出本次會議議案范圍;在大會進行表決時,股東不再進行大會發言;股東違反上述規定,大會主持人有權加以拒絕或制止。

          公司相關人員應認真負責、有針對性地集中回答股東提出的問題。公司感謝各位股東關心和支持南鋼股份的經營發展,真誠地希望與廣大投資者以多種方式進行溝通交流。

          四、本次會議未收到臨時提案,僅對已公告議案進行審議和表決。

          五、參加會議方式:采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。公司股東行使表決權時,如出現重復表決的以第一次表決結果為準。

          (一)現場會議參加辦法
          1、股東請持股東賬戶卡、本人身份證(股東代理人另需書面授權委托書及代理人身份證),法人股東代表請持股東賬戶卡、本人身份證、法人營業執照復印件及法人代表授權委托書,于 2024年 1月 26日上午 8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地點辦理現場登記手續。

          2、現場投票采用記名投票方式表決。每一項議案表決時,如選擇“同意”、“反對”或“棄權”,請分別在相應欄內打“√”,未填、錯填、字跡無法辨認的表決票,以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式,詳見股東大會通知。

          3、在會議主持人宣布出席現場會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數后進場的股東不能參加現場投票表決。在開始表決前退場的股東,退場前請將已領取的表決票交還工作人員。如有委托的,按照有關委托代理的規定辦理。股東在股東大會表決程序結束后提交的表決票將視為無效。

          4、表決完成后,請股東將表決票交給場內工作人員,以便及時統計表決結果?,F場表決投票時,在股東代表和監事代表的監督下進行現場表決票統計。

          (二)網絡投票方式
          股東選擇網絡投票方式的,按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》規定方式進行網絡投票。股東既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。

          六、本次股東大會所審議的全部議案中,議案 2《關于修訂<南京鋼鐵股份有限公司章程>的議案》和議案 3《關于修訂<南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則>的議案》為特別決議議案,須經出席本次大會有表決權的股東(包括股東代理人)所持表決權總數三分之二以上同意方為通過;其他議案為普通決議議案,經出席本次大會的有表決權的股東(包括股東代理人)所持表決權總數的過半數同意即為通過。

          七、本次股東大會所審議的全部議案中,議案 1《關于制定公司<未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃>的議案》、議案 6《關于選舉董事的議案》、議案 7《關于選舉獨立董事的議案》和議案 8《關于選舉監事的議案》對中小投資者單獨計票。

          八、本次股東大會所審議的全部議案不涉及關聯股東回避表決。

          九、本次股東大會所審議的全部議案中,議案 6《關于選舉董事的議案》、議案 7《關于選舉獨立董事的議案》和議案 8《關于選舉監事的議案》采取累積投票制。

          十、本次股東大會所審議的全部議案中,《關于修訂<南京鋼鐵股份有限公司章程>的議案》的生效,是《關于修訂<南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則>的議案》生效的前提。

          十一、計票程序
          1、現場計票:由主持人提名 2名股東代表和 1名監事共同負責計票和監票,3位計票和監票人由參會股東舉手表決通過,并在審核表決票的有效性后,監督統計表決票,當場公布表決結果。出席現場會議的股東對會議的表決結果有異議的,有權在宣布表決結果后,立即要求重新點票。

          2、網絡投票計票:公司委托上海證券證券交易所指定的上證所信息網絡有限公司提供股東大會網絡投票相關服務。

          議案一
          關于制定公司《未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》的議案 各位股東及股東代理人:
          為保持公司利潤分配政策的一致性、合理性和穩定性,增強現金分紅透明度,充分維護全體股東依法享有的資產收益權,積極、穩定回報股東,根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》(證監會公告〔2023〕61號)、《上市公司股份回購規則》(證監會公告〔2023〕63號)和上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》(上證發〔2023〕193號)等相關法律、法規、規范性文件的有關規定,結合《公司章程》有關內容,公司擬制訂《未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》。

          現將《南京鋼鐵股份有限公司未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》提交本次股東大會審議。

          請予審議


          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日 南京鋼鐵股份有限公司
          未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃
          為保持南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)利潤分配政策的一致性、合理性和穩定性,增強現金分紅透明度,充分維護全體股東依法享有的資產收益權,積極、穩定回報股東,根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》(證監會公告〔2023〕61號)、《上市公司股份回購規則》(證監會公告〔2023〕63號)和上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》(上證發〔2023〕193號)等相關法律、法規、規范性文件的有關規定,結合《南京鋼鐵股份有限公司章程》有關內容,特制訂公司《未來三年(2024-2026年度)股東回報規劃》(以下簡稱“本規劃”)。

          一、基本原則
          1、重視對投資者的合理投資回報,充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利。

          2、利潤分配政策保持持續性和穩定性,同時兼顧公司的可持續發展和全體股東的整體利益。

          3、公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

          二、考慮因素
          本規劃的制訂,立足于公司的長遠和可持續發展,在綜合分析公司所處行業特點、社會資金成本、外部融資環境以及對投資者的合理回報等因素的基礎上,充分考慮公司目前及未來時期的盈利能力和規模、現金流量狀況、發展所處階段、經營資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況,建立積極回報投資者的機制,以保證利潤分配政策的一致性、合理性、穩定性以及信息披露的真實性。

          三、具體內容
          1、利潤分配形式
          公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利,優先采用現金分紅的利潤分配形式。

          2、現金分紅
          (1)基礎條件
          公司當年盈利且累計未分配利潤為正(按母公司報表口徑),現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司持續經營;外部審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

          (2)現金分紅比例
          公司未來三年(2024-2026年度)每一年度擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)應不低于該年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%。

          公司未來若以現金為對價,采用要約方式、集中競價方式回購股份的,視同公司現金分紅,納入現金分紅的相關比例計算。

          公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
          ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
          ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
          ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

          公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前款第三項規定處理。

          現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

          (3)期間間隔
          公司擬于 2024-2026年度縮短分紅周期,將分紅周期從年度變更為半年度,即配合中報發布增加一次中期分紅,中期分紅金額不低于該年度中期合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%。

          3、股票股利
          公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股本規模與公司成長性不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在實施前述現金分紅的基礎上,提出股票股利分配方案。

          四、利潤分配方案的審議決策程序
          1、公司在制訂利潤分配預案時,董事會應當審慎選擇分配形式,認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和最低比例,調整的條件及其決策程序要求等事宜。公司利潤分配預案經董事會審議通過后,提交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持有效表決權的過半數通過后方可實施。

          2、公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時,可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

          3、股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于 e互動平臺、公司網站、電話、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參會等),充分聽取中小股東的意見和訴求。

          五、利潤分配政策的實施
          公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后,公司應當在 2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

          六、利潤分配政策的調整或變更
          公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅方案,如遇到戰爭、自然災害等不可抗力,或者公司外部環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生重大變化時,確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證后,經董事會審議通過并提交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

          七、利潤分配政策的監督
          監事會對董事會執行利潤政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在未嚴格執行利潤分配政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的,應當發表明確意見,并督促其及時改正。

          八、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效。




          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二三年十二月二十八日

          議案二
          關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司章程》的議案
          各位股東及股東代理人:
          為進一步完善公司治理結構,促進公司規范運作,建立健全內部管理機制。

          根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》(證監會令第 220號)、《上市公司章程指引》(證監會公告〔2023〕62號)等規范性文件要求及最新修訂內容,結合公司的自身實際情況,本次擬對《公司章程》相關條款進行修訂,具體修訂內容與《公司章程》原條款的對比情況如下:

          《公司章程》原條款修訂后條款
          第八十三條第四款 當控股股東控股比例在 30%以上 時,股東大會對選舉兩名以上董事(含獨立董事)、監 事(指非由職工代表擔任的監事)的議案進行表決時, 應采取累積投票制。第八十三條第四款 涉及下列情形的,股東大會在董 事、監事的選舉中應當采用累積投票制: (一)選舉 2名以上獨立董事的; (二)公司單一股東及其一致行動人擁有公司權益的 股份比例在 30%以上。
          第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的, 不能擔任公司的董事: …… (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿 的;第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一 的,不能擔任公司的董事: …… (六)被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限未 滿的;
          第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出 決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成 股利(或股份)的派發事項。第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作 出決議后,或公司董事會根據年度股東大會審議通過 的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后,公司 董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利(或股 份)的派發事項。
          第一百五十六條 公司的股東回報規劃和利潤分配政 策 (一)基本原則 …… 3、公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策 和論證過程中應充分吸納獨立董事及中小股東的意見。 (二)公司的股東回報規劃和利潤分配具體政策 2、現金分紅 (2)現金分紅比例 公司一個年度擬分配的現金紅利總額(包括中期已 分配的現金紅利)應不低于年度歸屬于上市公司股東的 凈利潤的 30%,最近 3年以現金方式累計分配的利潤不 少于最近 3年實現的年均可分配利潤的 30%。 ……第一百五十六條 公司的股東回報規劃和利潤分配 政策 (一)基本原則 …… 3、公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決 策和論證過程中應充分聽取中小股東的意見,及時答 復中小股東關心的問題。 (二)公司的股東回報規劃和利潤分配具體政策 2、現金分紅 (2)現金分紅比例 公司一個年度擬分配的現金紅利總額(包括中期 已分配的現金紅利)應不低于年度歸屬于上市公司股 東的凈利潤的 30%,最近 3年以現金方式累計分配的 利潤不少于最近 3年實現的年均可分配利潤的 30%。
          重大資金支出安排是指:公司未來 12個月內擬對 外投資、購買資產或者進行固定資產投資等交易的累計 支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 40%。 (3)期間間隔 公司原則上每年度實施現金分紅。公司董事會可以 根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中 期現金分紅。 (三)利潤分配方案的審議決策程序 1、公司在制訂利潤分配預案時,董事會應當審慎 選擇分配形式,論證公司現金分紅的時機、條件和最低 比例,調整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提 案,并直接提交董事會審議。 公司利潤分配預案經董事會審議通過(獨立董事須 2/3以上同意且發表獨立意見)后,提交股東大會審議, 經出席股東大會的股東所持有效表決權的過半數通過 后方可實施。 2、…… 3、公司有能力進行現金分紅而未執行既定分配政 策或者現金分紅水平未達到前述最低標準的,董事會在 審議利潤分配預案時,須解釋形成原因、相關原因與實 際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及預 計收益情況等。獨立董事須對預案合理性發表獨立意 見。股東大會在審議利潤分配方案時應提供網絡投票方 式,且需經出席股東大會的股東所持有效表決權的 2/3 以上通過。 (四)利潤分配政策的調整或變更 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力,或者公司外部 環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身 經營狀況發生重大變化時,公司可對利潤分配政策進行 調整或變更。 公司調整或變更利潤分配政策的議案經董事會審 議通過(獨立董事須 2/3以上同意且發表獨立意見)后, 提交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持表決權 的 2/3以上通過。…… 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排 的,可以按照前款第三項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股 利除以現金股利與股票股利之和。 (3)期間間隔 公司原則上每年度實施現金分紅。公司董事會可 以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進 行中期現金分紅。 (三)利潤分配方案的審議決策程序 1、公司在制訂利潤分配預案時,董事會應當審 慎選擇分配形式,認真研究和論證公司利潤分配的時 機、條件和最低比例,調整的條件及其決策程序要求 等事宜。公司利潤分配預案經董事會審議通過后,提 交股東大會審議,經出席股東大會的股東所持有效表 決權的過半數通過后方可實施。 2、公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方 案時,可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例 上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期 分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的 凈利潤。董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的 條件下制定具體的中期分紅方案。 …… (四)利潤分配政策的調整或變更 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力,或者公司外 部環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司 自身經營狀況發生重大變化時,確有必要對公司章程 確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足 公司章程規定的條件,經過詳細論證后,經董事會審 議通過并提交股東大會審議,經出席股東大會的股東 所持表決權的 2/3以上通過。
          除上述條款外,《公司章程》中其他條款未發生變化。

          本次修訂后的《公司章程》已于 2023年 12月 29日刊登于上海證券交易所網站(網址:http://www.sse.com.cn/,以下簡稱“上交所網站”)。

          請予審議
          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          議案三
          關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則》的議案
          各位股東及股東代理人:
          根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》(上證發〔2023〕193號)、《上市公司章程指引》(證監會公告〔2023〕62號)、《上市公司獨立董事管理辦法》(證監會令第 220號)等相關法律、法規、規范性文件的規定,本次擬對《南京鋼鐵股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱“《董事會議事規則》”)的部分條款進行修訂,具體內容匯報如下:
          《董事會議事規則》原條款《董事會議事規則》修訂后條款
          第二條第二款 董事會設立戰略與 ESG、 審計與內控、提名、薪酬與考核等四個專 門委員會。專門委員會成員全部由董事組 成,其中審計與內控委員會、提名委員會、 薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并 擔任召集人。審計與內控委員會中至少應 有一名獨立董事是會計人士。各專門委員 會的組成、職責、實施細則等由董事會研 究制定。董事會下設董事會辦公室,處理 董事會日常事務。董事會秘書和證券事務 代表兼任董事會辦公室負責人。第二條第二款 董事會設立戰略與 ESG、審計 與內控、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。 專門委員會成員全部由董事組成,其中審計與 內控委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會 中獨立董事應當過半數并擔任召集人。審計與 內控委員會的成員應當為不在上市公司擔任高 級管理人員的董事,召集人應當為會計專業人 士。各專門委員會的組成、職責、實施細則等 由董事會研究制定。董事會下設董事會辦公室, 處理董事會日常事務。董事會秘書和證券事務 代表兼任董事會辦公室負責人。
          第三章 會議通知和簽到第三章 會議通知和召集
          第十四條 書面會議通知應當至少包括以 下內容: (一)會議的時間、地點; (二)會議的召開方式; (三)擬審議的事項(會議提案); (四)會議召集人和主持人、臨時會議的 提議人及其書面提議; (五)董事表決所必需的會議材料; (六)董事應當親自出席或者委托其他董 事代為出席會議的要求; (七)聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第 (一)、(二)項內容,以及情況緊急需 要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十四條 書面會議通知應當至少包括以下內 容: (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)發出通知的日期; (四)會議的召開方式; (五)擬審議的事項(會議提案); (六)會議召集人和主持人、臨時會議的提議 人及其書面提議; (七)董事表決所必需的會議材料; (八)董事應當親自出席或者委托其他董事代 為出席會議的要求; (九)聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第(一)、 (四)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董 事會臨時會議的說明。
          《董事會議事規則》原條款《董事會議事規則》修訂后條款
          第二十六條 董事會會議由董事長召集和 主持;董事長不能履行職務或者不履行職 務的,由聯席董事長召集和主持;聯席董 事長不能履行職務或者不履行職務的,由 副董事長召集和主持;副董事長不能履行 職務或者不履行職務的,由半數以上董事 共同推舉一名董事召集和主持。刪除
           新增第三十一條 董事未出席董事會會議,亦 未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的 投票權。獨立董事連續 2次未能親自出席,也 不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履 行職責,董事會應當在該事實發生之日起 30 日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
          第三十五條 董事會審議通過會議提案并 形成相關決議,必須有超過公司全體董事 人數之半數的董事對該提案投贊成票,《公 司章程》另有規定的除外。 董事會會議決議事項所涉及的企業有 關聯關系的,不得對該項決議行使表決權, 也不得代理其他董事行使表決權。該董事 會會議由過半數的無關聯關系董事出席即 可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯 關系董事過半數通過。出席董事會的無關 聯董事人數不足 3人的,應將該事項提交 股東大會審議。 根據《公司章程》的規定,董事會在 其權限范圍內對擔保事項作出決議,必須 經出席會議的三分之二以上董事的同意。 不同決議在內容和含義上出現矛盾 的,以形成時間在后的決議為準。第三十五條 董事會審議通過會議提案并形成 相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半 數的董事對該議案投贊成票,公司對外擔保事 項、回購股份用于員工持股計劃或股權激勵、 轉換上市公司發行的可轉債、維護公司價值及 股東權益則必須經全體董事中的 2/3以上同意 方可執行。法律、法規、規范性文件和《公司 章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事 同意的,從其規定。 不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以 形成時間在后的決議為準。
          除上述條款外,《董事會議事規則》中其他條款未發生變化。

          本次修訂后的《董事會議事規則》已于 2023年 12月 29日刊登于上交所網站。

          請予審議

          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          議案四
          關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事工作制度》的議案
          各位股東及股東代理人:
          根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》(證監會令第220號)等規范性文件要求及最新修訂內容,本次擬結合自身的實際情況修訂《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事工作制度》(以下簡稱“《獨立董事工作制度》”)的部分條款,具體內容匯報如下:

          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事制度》《南京鋼鐵股份有限公司獨立董事工作制 度》
          第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立 董事外的任何其他職務,并與其所受聘的公司 及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客 觀判斷的關系的董事。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董 事外的任何其他職務, 并與公司及主要股 東、實際控制人不存在直接或者間接利害關 系,或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷 的關系的董事。 獨立董事應當獨立履行職責,不受上市 公司及其主要股東、實際控制人等單位或者 個人的影響。
          第二十一條 獨立董事對公司及全體股東負 有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關 法律、法規和《公司章程》的要求,認真履行 職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股 東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履 行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或 者其他與公司存在利害關系的單位或個人的 影響。 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解 公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取 做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當 向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行 職責的情況進行說明。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有 忠實與勤勉義務,應當按照法律、行政法規、 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國 證監會”)規定、上海證券交易所(以下簡 稱“上海證券交易所”)業務規則和《公司 章程》的規定,認真履行職責,在董事會中 發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用, 維護公司整體利益,保護中小股東合法權 益。
          第二十九條 獨立董事在公司年報的編制和 披露過程中,應切實履行獨立董事的責任和義 務,勤勉盡責。 
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          第三條 公司設獨立董事三名。董事會成員中 至少應包括三分之一的獨立董事。第四條 公司設獨立董事 3名,人數應不少 于董事總人數的 1/3,其中至少包括 1名會 計專業人士。 公司董事會下設之審計與內控、提名、 薪酬與考核委員會中,獨立董事應當在委員 會成員中占多數并擔任召集人。公司審計與 內控委員會成員應當為不在公司擔任高級 管理人員的董事,其中獨立董事應當過半 數,并由獨立董事中會計專業人士擔任召集 人。 公司董事會下設之戰略與 ESG委員會 至少應有 1名獨立董事擔任委員。
          第十六條 公司董事會下設之審計、提名、薪 酬與考核委員會中,獨立董事應當在委員會成 員中占多數并擔任召集人。其中,審計委員會 中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 公司董事會下設之戰略委員會至少應有 一名獨立董事擔任委員。 
          第四條 擔任公司獨立董事應當符合下列基 本條件: (一)根據法律、行政法規及其他有關規定, 具備擔任公司董事的資格; (二)具有本制度第三章所要求的獨立性; (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相 關法律、行政法規、規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行 獨立董事職責所必需的工作經驗; (五)《公司章程》規定的其他條件。第五條 擔任公司獨立董事應當符合下列 基本條件: (一)根據法律、行政法規及其他有關規定, 具備擔任上市公司董事的資格; (二)具有本制度第七條所規定的獨立性要 求; (三)具備上市公司運作的基本知識, 熟 悉相關法律、行政法規、規章及規則; (四)具有五年以上履行獨立董事職責所必 需的法律、會計或者經濟等工作經驗; (五)具有良好的個人品德,不存在重大失 信等不良記錄; (六)法律、行政法規、中國證監會規定、 上海證券交易所業務規則和《公司章程》規 定的其他條件。
           新增第六條 獨立董事候選人應當具有良 好的個人品德,并不得存在下列不良記錄: (一)最近 36個月內因證券期貨違法犯罪, 受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑 事處罰的; (二)因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證 監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚 未有明確結論意見的; (三)最近 36個月內受到證券交易所公開 譴責或 3次以上通報批評的; (四)存在重大失信等不良記錄; (五)在過往任職獨立董事期間因連續兩次 未能親自出席也不委托其他獨立董事代為 出席董事會會議被董事會提議召開股東大 會予以解除職務,未滿 12個月的; (六)上海證券交易所認定的其他情形。
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          第三章 獨立董事的獨立性刪除
          第五條 下列人員不得擔任獨立董事: (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其 直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、 父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、 岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或間接持有公司已發行股份百分之 一以上或者是公司前十名股東中的自然人股 東及其直系親屬; (三)在直接或間接持有公司已發行股份百分 之五以上的股東單位或者在公司前五名股東 單位任職的人員及其直系親屬; (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形 的人員; (五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、 咨詢等服務的人員; (六)《公司章程》規定的其他人員; (七)中國證監會認定的其他人員。第七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人 員不得擔任獨立董事: (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及 其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指 配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等); (二)直接或間接持有公司已發行股份 1% 以上或者是公司前 10名股東中的自然人股 東及其直系親屬; (三)在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東或者在公司前 5名股東任職 的人員及其直系親屬; (四)在公司控股股東、實際控制人的附屬 企業任職的人員及其直系親屬; (五)與公司及控股股東、實際控制人或者 其各自的附屬企業有重大業務往來的人員, 或者在有重大業務往來的單位及其控股股 東、實際控制人任職的人員; (六)為公司及控股股東、實際控制人或者 其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保 薦等服務的人員,包括但不限于提供服務的 中介機構的項目組全體人員、各級復核人 員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、 高級管理人員及主要負責人; (七)最近 12個月內曾經具有第一項至第 六項所列舉情形的人員; (八)法律、行政法規、中國證監會規定、 上海證券交易所業務規則和《公司章程》規 定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股 東、實際控制人的附屬企業,不包括與公司 受同一國有資產管理機構控制且按照相關 規定未與公司構成關聯關系的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行 自查,并將自查情況提交董事會。董事會應 當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評 估并出具專項意見,與年度報告同時披露。
          第二十二條 獨立董事最多在五家上市公司 兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有 效地履行獨立董事的職責。第八條 獨立董事原則上最多在 3家境內 上市公司擔任獨立董事,并應當確保有足夠 的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          第六條 公司董事會、監事會、單獨或者合并 持有公司已發行股份百分之一以上的股東可 以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決 定。第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合 計持有公司已發行股份 1%以上的股東可以 提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決 定。 依法設立的投資者保護機構可以公開 請求股東委托其代為行使提名獨立董事的 權利。 第一款規定的提名人不得提名與其存 在利害關系的人員或者有其他可能影響獨 立履職情形的關系密切人員作為獨立董事 候選人。
          第七條 獨立董事的提名人在提名前應當征 得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提 名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全 部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和 獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公 司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關 系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會 召開前,公司董事會應當按照上海證券交易所 有關公告格式指引在指定報紙公告上述內容, 并披露獨立董事候選人的簡歷資料。第十條 獨立董事的提名人在提名前應當 征得被提名人的同意。提名人應當充分了解 被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經 歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等 情況,并對其符合獨立性和擔任獨立董事的 其他條件發表意見。被提名人應當就其符合 獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公 開聲明。
          第九條 在發布召開關于選舉獨立董事的股 東大會通知時,公司應將獨立董事候選人的有 關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲 明、獨立董事履歷表)報送上海證券交易所。 公司董事會對被提名人的有關情況有異議的, 應同時報送董事會的書面意見。 凡上海證券交易所對其任職資格和獨立 性提出異議的獨立董事候選人,公司不得將其 提交股東大會選舉為獨立董事,但可以作為董 事候選人。 在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董 事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交 易所提出異議的情況進行說明。第十一條 公司提名委員會應當對被提名 人任職資格進行審查,并形成明確的審查意 見。 公司應當在選舉獨立董事的股東大會 召開前,按照中國證監會《上市公司獨立董 事管理辦法》等規定披露相關內容,并將所 有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限 于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷 表)報送上海證券交易所,相關報送材料應 當真實、準確、完整。公司董事會對被提名 人的有關情況有異議的,應同時報送董事會 的書面意見。 在召開股東大會選舉獨立董事時,公司 董事會應對獨立董事候選人是否被上海證 券交易所提出異議的情況進行說明。對于上 海證券交易所提出異議的獨立董事候選人, 公司不得將其提交股東大會選舉。如已提交 股東大會審議的,應當取消該提案。
           新增第十二條 公司股東大會選舉 2名以 上獨立董事的,應當實行累積投票制,鼓勵 實行差額選舉,獨立董事和非獨立董事的表 決應當分別進行。
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
           中小股東表決情況應當單獨計票并披 露。
          第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事 任期相同,均為三年。獨立董事任期屆滿,可 連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他 董事任期相同,任期屆滿,可連選連任,但 是連任時間不得超過 6年。在公司連續任職 獨立董事已滿 6年的,自該事實發生之日起 36個月內不得被提名為公司獨立董事候選 人。
          第十三條 獨立董事出現不符合獨立性條件 或其他不適宜履行獨立董事職責的情況,公司 應按《公司章程》規定補足獨立董事人數。新增第十四條 獨立董事任期屆滿前,公司 可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨 立董事職務的,公司應當及時披露具體理由 和依據。獨立董事有異議的,公司應當及時 予以披露。 獨立董事不符合本制度第五條第一項 或者第二項規定的,應當立即停止履職并辭 去職務。未提出辭職的,董事會知悉或者應 當知悉該事實發生后應當立即按規定解除 其職務。 獨立董事因觸及前款規定情形提出辭 職或被解除職務導致董事會或者其專門委 員會中獨立董事所占比例不符合相關規定, 或者獨立董事中欠缺會計專業人士的,公司 應當自前述事實發生之日起 60日內完成補 選。
          第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出 辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭 呈,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起 公司股東和債權人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事 會成員低于法定或公司章程規定最低人數的, 在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按 照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。 董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨 立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可 以不再履行職務。第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提 出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面 辭呈,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說 明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注 事項予以披露。 獨立董事辭職導致董事會或者其專門 委員會中獨立董事所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的規定,或者獨立董事 中欠缺會計專業人士的,在改選的獨立董事 就任前,擬辭職的獨立董事應當繼續履行職 責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨 立董事提出辭職之日起 60日內完成補選。
          第十四條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人 士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監 會及其授權機構所組織的培訓。刪除
          第五章 獨立董事的作用第四章 獨立董事的職責與履職方式
           新增第十六條 獨立董事履行下列職責: (一)參與董事會決策并對所議事項發表明
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
           確意見; (二)對中國證監會《上市公司獨立董事管 理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十 七條和第二十八條所列上市公司與其控股 股東、實際控制人、董事、高級管理人員之 間的潛在重大利益沖突事項進行監督,促使 董事會決策符合公司整體利益,保護中小股 東合法權益; (三)對公司經營發展提供專業、客觀的建 議,促進提升董事會決策水平; (四)法律、行政法規、中國證監會規定和 《公司章程》規定的其他職責。
          第十五條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨 立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、 法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立 董事以下特別職權: (一)重大關聯交易應由獨立董事認可后,提 交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判 斷的依據。 (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務 所; (三)向董事會提請召開臨時股東大會; (四)提議召開董事會; (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構; (六)可以在股東大會召開前公開向股東征集 投票權。 (七)法律、法規及《公司章程》規定的獨立 董事其他職權。 獨立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、 (四)、(六)、(七)項職權應當取得全體 獨立董事的二分之一以上同意,行使上述第 (五)項職權應當取得全體獨立董事同意。 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行 使,公司應將有關情況予以披露。第十七條 為了充分發揮獨立董事的作用, 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關 法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當 賦予獨立董事以下特別職權: (一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項 進行審計、咨詢或者核查; (二)向董事會提議召開臨時股東大會; (三)提議召開董事會會議; (四)依法公開向股東征集股東權利; (五)對可能損害上市公司或者中小股東權 益的事項發表獨立意見; (六)法律、行政法規、中國證監會規定、 上海證券交易所規則和《公司章程》規定的 其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所 列職權的,應當經全體獨立董事過半數同 意。 獨立董事行使第一款所列職權的,上市 公司應當及時披露。上述職權不能正常行使 的,上市公司應當披露具體情況和理由。
          第六章 獨立董事的責任和義務 第二十條 獨立董事的責任: (一)獨立董事應當在董事會決議上簽字 并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反 法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失 的,獨立董事負賠償責任。但經證明在表決時 曾表明異議并記載于會議記錄的,可免除責 任;刪除
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          (二)任職尚未結束的獨立董事,對因其 擅自離職給公司造成的損失,應當承擔賠償責 任。 
          第二十四條 公司董事會秘書應積極為獨立 董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材 料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面 說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告 事宜。第十八條 董事會會議召開前,獨立董事可 以與董事會秘書進行溝通,就擬審議事項進 行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。 董事會及相關人員應當對獨立董事提出的 問題、要求和意見認真研究,及時向獨立董 事反饋議案修改等落實情況。
          第十一條 獨立董事連續三次未親自出席董 事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤 換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不 得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為 特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲 明。第十九條 獨立董事應當親自出席董事會 會議。因故不能親自出席會議的,獨立董事 應當事先審閱會議材料,形成明確的意見, 并書面委托其他獨立董事代為出席。 獨立董事連續 2次未能親自出席董事 會會議,也不委托其他獨立董事代為出席 的,董事會應當在該事實發生之日起 30日 內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
           新增第二十條 獨立董事對董事會議案投 反對票或者棄權票的,應當說明具體理由及 依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存 在的風險以及對公司和中小股東權益的影 響等。公司在披露董事會決議時,應當同時 披露獨立董事的異議意見,并在董事會決議 和會議記錄中載明。
           新增第二十一條 獨立董事應當持續關注 中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》 第二十三條、第二十六條、第二十七條和第 二十八條所列事項相關的董事會決議執行 情況,發現存在違反法律、行政法規、中國 證監會規定、上海證券交易所業務規則和 《公司章程》規定,或者違反股東大會和董 事會決議等情形的,應當及時向董事會報 告,并可以要求公司作出書面說明。涉及披 露事項的,公司應當及時披露。公司未按前 款規定作出說明或者及時披露的,獨立董事 可以向中國證監會和上海證券交易所報告。
           新增第二十二條 下列事項應當經公司全 體獨立董事過半數同意后,提交董事會審 議: (一)應當披露的關聯交易; (二)上市公司及相關方變更或者豁免承諾 的方案; (三)被收購上市公司董事會針對收購所作
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
           出的決策及采取的措施; (四)法律、行政法規、中國證監會規定、 上海證券交易所規則和《公司章程》規定的 其他事項。
           新增第二十三條 上市公司應當定期或者 不定期召開全部由獨立董事參加的會議(以 下簡稱“獨立董事專門會議”)。本制度第 十七條第一款第一項至第三項、第二十二條 所列事項,應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論 公司其他事項。 獨立董事專門會議應當由過半數獨立 董事共同推舉 1名獨立董事召集和主持;召 集人不履職或者不能履職時,2名及以上獨 立董事可以自行召集并推舉 1名代表主持。 公司應當為獨立董事專門會議的召開 提供便利和支持。
           新增第二十四條 獨立董事在公司董事會 專門委員會中應當依照法律、行政法規、中 國證監會規定、上海證券交易所業務規則和 《公司章程》履行職責。獨立董事應當親自 出席專門委員會會議,因故不能親自出席會 議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的 意見,并書面委托其他獨立董事代為出席。 獨立董事履職中關注到專門委員會職責范 圍內的公司重大事項,可以依照程序及時提 請專門委員會進行討論和審議。
          第三十一條 公司財務負責人應在為公司提 供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位 獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其 它相關資料。第二十五條 獨立董事每年在公司的現場 工作時間應當不少于 15日。 除按規定出席股東大會、董事會及其專 門委員會、獨立董事專門會議外,獨立董事 可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽 取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承 辦公司審計業務的會計師事務所等中介機 構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種 方式履行職責。
          第三十二條 公司應在年審注冊會計師出具 初步審計意見后和召開董事會會議審議年報 前,至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會 計師的見面會,溝通審計過程中發現的問題, 獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面 記錄及當事人簽字。 
           新增第二十六條 公司董事會及其專門委 員會、獨立董事專門會議應當按規定制作會 議記錄,獨立董事的意見應當在會議記錄中 載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 獨立董事應當制作工作記錄,詳細記錄履行
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
           職責的情況。 獨立董事履行職責過程中獲取的資料、 相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員 的通訊記錄等,構成工作記錄的組成部分。 對于工作記錄中的重要內容,獨立董事可以 要求董事會秘書等相關人員簽字確認,公司 及相關人員應當予以配合。獨立董事工作記 錄及公司向獨立董事提供的資料,應當至少 保存 10年。
          第二十一條 獨立董事對公司及全體股東負 有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關 法律、法規和《公司章程》的要求,認真履行 職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股 東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履 行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或 者其他與公司存在利害關系的單位或個人的 影響。 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解 公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取 做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當 向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行 職責的情況進行說明。第二十七條 獨立董事應當向公司年度股 東大會提交年度述職報告,對其履行職責的 情況進行說明。年度述職報告應當包括下列 內容: (一)出席董事會次數、方式及投票情況, 出席股東大會次數; (二)參與董事會專門委員會、獨立董事專 門會議工作情況; (三)對中國證監會《上市公司獨立董事管 理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十 七條、第二十八條所列事項進行審議和行使 本制度第十六條所列獨立董事特別職權的 情況; (四)與內部審計機構及承辦公司審計業務 的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行 溝通的重大事項、方式及結果等情況; (五)與中小股東的溝通交流情況; (六)在公司現場工作的時間、內容等情況; (七)履行職責的其他情況。 獨立董事年度述職報告最遲應當在公 司發出年度股東大會通知時披露。
          第二十三條 公司董事會秘書應當積極配合 獨立董事履行職責。公司應當保證獨立董事享 有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事 提供相關材料和信息,定期通報公司運營情 況,必要時可組織獨立董事實地考察。 凡須 經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間 提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨 立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當第二十八條 公司應當為獨立董事履行職 責提供必要的工作條件和人員支持,指定董 事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門 人員協助獨立董事履行職責。 董事會秘書應當確保獨立董事與其他 董事、高級管理人員及其他相關人員之間的 信息暢通,確保獨立董事履行職責時能夠獲 得足夠的資源和必要的專業意見。
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確 時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會 會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。 公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立 董事本人應當至少保存五年。第二十九條 公司應當保障獨立董事享有 與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事 有效行使職權,公司應當向獨立董事定期通 報公司運營情況,提供資料,組織或者配合 獨立董事開展實地考察等工作。 公司可以在董事會審議重大復雜事項 前,組織獨立董事參與研究論證等環節,充 分聽取獨立董事意見,并及時向獨立董事反 饋意見采納情況。
          第三十條 公司管理層應向每位獨立董事全 面匯報公司報告年度的生產經營情況和重大 事項的進展情況,同時,公司應安排每位獨立 董事進行實地考察,并應有書面記錄和相關當 事人簽字。 
           第三十條 公司應當及時向獨立董事發出 董事會會議通知,不遲于法律、行政法規、 中國證監會規定或者《公司章程》規定的董 事會會議通知期限提供相關會議資料,并為 獨立董事提供有效溝通渠道;董事會專門委 員會召開會議的,公司原則上應當不遲于專 門委員會會議召開前 3日提供相關資料和 信息。公司應當保存上述會議資料至少 10 年。 2名及以上獨立董事認為會議材料不完 整、論證不充分或者提供不及時的,可以書 面向董事會提出延期召開會議或者延期審 議該事項,董事會應當予以采納。 董事會及專門委員會會議以現場召開 為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通 并表達意見的前提下,必要時可以依照程序 采用視頻、電話或者其他方式召開。
          第二十四條 公司董事會秘書應積極為獨立 董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材 料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面 說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告 事宜。第三十一條 獨立董事行使職權的,公司董 事、高級管理人員等相關人員應當予以配 合,不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息,不 得干預其獨立行使職權。 獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的,可 以向董事會說明情況,要求董事、高級管理 人員等相關人員予以配合,并將受到阻礙的 具體情形和解決狀況記入工作記錄;仍不能 消除阻礙的,可以向中國證監會和上海證券 交易所報告。 獨立董事履職事項涉及應披露信息的, 公司應當及時辦理披露事宜;公司不予披露 的,獨立董事可以直接申請披露,或者向中 國證監會和上海證券交易所報告。
          第二十五條 獨立董事行使職權時,公司有 關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞, 不得干預其獨立行使職權。 
          第二十七條 公司應給予獨立董事適當的津 貼,并據實報銷出席董事會、股東大會以及按 《公司章程》的規定行使職權所發生的費用。第三十三條 公司給予獨立董事與其承擔 的職責相適應的津貼。津貼的標準應由董事 會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司
          《獨立董事工作制度》原條款《獨立董事工作制度》修訂后條款
          津貼的標準應由董事會制訂預案,股東大會審 議通過,并在公司年報中進行披露。 除上述津貼和費用外,獨立董事不應從公 司及其主要股東或有利害關系的機構和人員 取得額外的、未予披露的其他利益。年報中進行披露。 除上述津貼和費用外,獨立董事不得從 公司及主要股東、實際控制人或有利害關系 的單位和人員取得其他利益。
          第八章 獨立董事年報工作制度刪除
          除上述條款外,《獨立董事工作制度》中其他條款未發生變化。

          本次修訂后的《獨立董事工作制度》已于 2023年 12月 29日刊登于上交所網站。

          請予審議



          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          議案五
          關于修訂《南京鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》的議案
          各位股東及股東代理人:
          根據《上市公司獨立董事管理辦法》(證監會令第 220號)等相關法律、法規、規范性文件的規定,本次擬對《南京鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》(以下簡稱“《關聯交易管理制度》”)的部分條款進行修訂,具體內容匯報如下:

          《關聯交易管理制度》原條款《關聯交易管理制度》修訂后的條款
          第十七條 公司擬與關聯人發生重大關 聯交易的,應當在獨立董事發表事前認可意 見后,提交董事會審議。獨立董事作出判斷 前,可以聘請獨立財務顧問出具報告,作為 其判斷的依據。公司董事會審計與內控委員 會應當同時對該關聯交易事項進行審核,形 成書面意見,提交董事會審議,并報告監事 會。董事會審計與內控委員會可以聘請獨立 財務顧問出具報告,作為其判斷的依據。第十七條 公司擬與關聯人發生重大關 聯交易的,應當公司全體獨立董事過半數同 意后,提交董事會審議。獨立董事作出判斷 前,可以聘請獨立財務顧問出具報告,作為 其判斷的依據。公司董事會審計與內控委員 會應當同時對該關聯交易事項進行審核,形 成書面意見,提交董事會審議,并報告監事 會。董事會審計與內控委員會可以聘請獨立 財務顧問出具報告,作為其判斷的依據。
          除上述條款外,《關聯交易管理制度》中其他條款未發生變化。

          本次修訂后的《關聯交易管理制度》已于 2023年 12月 29日刊登于上交所網站。

          請予審議


          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          議案六
          關于選舉董事的議案
          各位股東及股東代理人:
          公司第八屆董事會已屆滿。根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定,公司決定對董事會進行換屆選舉。

          公司第九屆董事會由 9名董事組成,其中非獨立董事 6名,獨立董事 3名。

          根據《公司章程》的規定,獨立董事候選人以外的董事候選人由董事會、單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東提出。

          2024年 1月 12日,公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于提名公司第九屆董事會非獨立董事候選人的議案》。經公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司共同提名,并經董事會提名委員會資格審核,公司董事會同意黃一新、郭家驊、李國忠、陳浩榮、王海勇、肖玲為公司第九屆董事會非獨立董事候選人,并同意提交本次股東大會以累積投票制選舉。(前述候選人簡歷見附件 1)
          請予審議
          附件 1:第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷


          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          附件 1
          第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷
          黃一新先生:1965年 5月出生,中國國籍,研究生學歷,碩士學位,研究員級高級工程師。曾任南鋼新品開發處處長助理、副處長,科技開發中心副主任兼新品開發部部長,技術中心副主任,技術質量部副部長兼新產品研發推廣中心主任,南京南鋼產業發展有限公司副總經理,南京鋼鐵聯合有限公司總經理助理、副總經理、總裁、黨委副書記,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司副總經理、總裁,南鋼股份常務副總經理、副董事長?,F任南京鋼鐵集團有限公司董事長,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事長,南鋼股份董事長,南京鋼鐵聯合有限公司董事長、黨委書記,宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司董事長,武漢南鋼投資管理有限公司董事長,南京三金房地產開發有限公司董事長,南京鋼鐵創業投資有限公司董事長,南京柯勒復合材料有限責任公司執行董事。

          截至 2024年 1月 12日,黃一新先生因股票期權激勵計劃自主行權,持有公司股票 3,533,001股。除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          郭家驊先生:1972年 7月出生,中國國籍,特許公認會計師公會資深特許公認會計師、香港會計師公會資深會計師和特許金融分析師。曾任中信泰富有限公司業務發展部總經理、助理董事及董事?,F任中信泰富有限公司董事及副總裁,中信泰富有限公司執行委員會、投資委員會及資產負債管理委員會之成員,中信泰富特鋼投資有限公司董事長,湖北新冶鋼有限公司董事,中信泰富特鋼集團股份有限公司副董事長,南京鋼鐵集團有限公司董事,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事,南京鋼鐵聯合有限公司董事。

          截至 2024年 1月 12日,郭家驊先生不持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          李國忠先生:1967年 12月出生,中國國籍,研究生學歷,博士學位,研究員級高級工程師。曾任江陰興澄特種鋼鐵有限公司三煉鋼分廠技術員、二煉鋼分廠技術廠長、質監中心副主任、質量處處長,開發部部長、技術中心主任、總經理助理、總工程師、研究院院長、副總經理,湖北新冶鋼有限公司總經理,江陰興澄特種鋼鐵有限公司總經理?,F任中信泰富特鋼集團股份有限公司董事兼總裁,中信泰富特鋼投資有限公司董事,南京鋼鐵集團有限公司董事,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事,南京鋼鐵聯合有限公司董事。

          截至 2024年 1月 12日,李國忠先生不持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          陳浩榮先生:1974年 6月出生,中國國籍,研究生學歷,香港理工大學專業會計系碩士及香港大學工商管理系(會計及財務)學士學位。特許公認會計師公會資深特許公認會計師、香港會計師公會資深會計師。曾任畢馬威會計師事務所審計經理,中銀國際助理副總裁,中國國際金融香港集團執行總經理職務?,F任中信泰富有限公司財務管理部董事,南京鋼鐵集團有限公司董事,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事,南京鋼鐵聯合有限公司董事。

          截至 2024年 1月 12日,陳浩榮先生不持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          王海勇先生:1975年 12月出生,中國國籍,研究生學歷,碩士學位,經濟師,人力資源管理師。曾任江陰興澄特種鋼鐵有限公司總經辦副主任,中信泰富特鋼集團有限公司辦公室副主任、人力資源部部長、總裁助理兼任辦公室主任,中信泰富特鋼集團股份有限公司董事會辦公室主任?,F任中信泰富特鋼集團股份有限公司董事會秘書,湖北新冶鋼有限公司董事,南京鋼鐵集團有限公司董事,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事,南京鋼鐵聯合有限公司董事,中特泰來模具技術有限公司董事長、江蘇翔能科技發展有限公司董事長。

          截至 2024年 1月 12日,王海勇先生不持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          肖玲女士:1976年 1月出生,中國國籍,本科學歷,高級經濟師。先后在南京醫藥股份有限公司證券部、南京醫藥集團有限責任公司資產管理部工作。曾任江蘇恒生工貿實業有限公司經理助理,南京醫藥產業(集團)有限公司證券事務部經理助理、證券事務部副經理,南京新工投資集團有限責任公司規劃投資部副部長、投資規劃部經理、投資發展部部長?,F任南京新工投資集團有限責任公司副總經理、黨委委員,兼任南京新工新興產業投資管理有限公司董事長、總經理等職務;同時兼任南京證券股份有限公司董事,南京鋼鐵集團有限公司董事,南京南鋼鋼鐵聯合有限公司董事,南京鋼鐵聯合有限公司董事。

          截至 2024年 1月 12日,肖玲女士不持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。



          議案七
          關于選舉獨立董事的議案
          各位股東及股東代理人:
          公司第八屆董事會已屆滿。根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定,公司決定對董事會進行換屆選舉。

          公司第九屆董事會由 9名董事組成,其中非獨立董事 6名,獨立董事 3名。

          根據《公司章程》的規定,獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東提出。

          2024年 1月 12日,公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于提名公司第九屆董事會獨立董事候選人的議案》。經公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司共同提名,并經董事會提名委員會資格審核,公司董事會同意王全勝、施設、潘俊為公司第九屆董事會獨立董事候選人,其中潘俊為會計專業人士,并同意提交本次股東大會以累積投票制選舉。(前述候選人簡歷見附件 2)
          上述獨立董事候選人備案流程已經上海證券交易所審核無異議通過。

          請予審議
          附件 2:第九屆董事會獨立董事候選人簡歷
          附件 3:第九屆董事會董事候選人承諾及聲明


          南京鋼鐵股份有限公司董事會
          二〇二四年一月三十日
          附件 2
          第九屆董事會獨立董事候選人簡歷
          王全勝先生:1968年 10月出生,中國國籍,博士研究生學歷,博士學位,教授。曾任南京大學商學院電子商務系副教授、副系主任、系主任、教授,南京大學商學院營銷與電子商務系教授、系主任,南京大學管理學院教授、副院長,蘇寧易購集團股份有限公司(002024.SZ)獨立董事、深圳廣田集團股份有限公司(002482.SZ)獨立董事、天澤信息產業股份有限公司(300209.SZ)獨立董事?,F任南鋼股份(600282.SH)獨立董事,華泰證券股份有限公司(601688.SH)獨立董事,南京大學商學院教授、副院長。

          截至 2024年 1月 12日,王全勝先生不持有公司股份,與持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為獨立董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          施設先生:1961年 9月出生,中國國籍,畢業于東北大學,研究生學歷,中歐國際工商學院碩士學位,曾任北京鋼鐵設計研究總院煉鐵室工程師、副主任、主任,總院副院長、院長、黨委書記,中冶京誠工程技術有限公司總裁、董事長、黨委書記,中國五礦集團副總工程師,并曾先后兼任中國勘察設計協會第五屆理事會副理事長、第六屆理事會理事長。

          截至 2024年 1月 12日,施設先生不持有公司股份,與持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為獨立董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          潘俊先生:1976年 12月出生,中國國籍,研究生學歷,會計學博士,工商管理(財務學)博士后,教授、博士生導師。全國會計學術領軍人才,財政部政府會計準則委員會咨詢專家,江蘇省“青藍工程”中青年學術帶頭人。曾任江蘇大學講師、副教授、碩士生導師?,F任南京審計大學會計學院黨委副書記、副院長,會計與治理研究院副院長,江蘇銀行股份有限公司(600919.SH)外部監事,奇精機械股份有限公司(603677.SH)獨立董事。

          截至 2024年 1月 12日,潘俊先生不持有公司股份,與持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為獨立董事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          附件 3
          南京鋼鐵股份有限公司
          第九屆董事會董事候選人承諾及聲明

          本人同意被提名為南京鋼鐵股份有限公司第九屆董事會董事候選人,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職資格,并保證當選后切實履行董事職責。





          被提名人簽名:黃一新、郭家驊、李國忠、陳浩榮、王海勇、肖玲
          王全勝、施設、潘俊 二〇二四年一月十二日

          議案八
          關于選舉監事的議案
          各位股東及股東代理人:
          公司第八屆監事會已屆滿。根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定,公司決定對監事會進行換屆選舉。

          公司第九屆監事會由 5名監事組成,其中股東代表 3名,公司職工代表 2名。根據《公司章程》的規定,監事候選人中的股東代表由監事會、單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東提出。

          2024年 1月 12日,公司第八屆監事會第二十九會議審議通過了《關于提名公司第九屆監事會股東代表監事候選人的議案》。經公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司共同提名,同意周宇生、郭士宏、吳斐為公司第九屆監事會股東代表監事候選人,并同意提交本次股東大會以累積投票制選舉。(前述候選人簡歷見附件 4)
          請予審議
          附件 4:第九屆監事會股東代表監事候選人簡歷
          附件 5:第九屆監事會監事候選人承諾及聲明


          南京鋼鐵股份有限公司監事會
          二〇二四年一月三十日

          附件 4
          第九屆監事會股東代表監事候選人簡歷
          周宇生先生:1967年 9月出生,中國國籍,本科學歷,學士學位,高級政工師。曾任南京市機械工業局紀檢監察處副主任科員,南京機電產業(集團)有限公司紀委監察審計室業務主辦、業務主管,南京新工投資集團有限責任公司紀檢監察室業務主管、副主任、紀檢監察審計部副主任?,F任南京新工投資集團有限責任公司紀委副書記、紀委辦公室主任,南京鋼鐵集團有限公司監事會主席。

          截至 2024年 1月 12日,周宇生先生未持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與其他持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為監事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          郭士宏先生:1973年 12月出生,中國國籍,本科學歷。曾任江陰興澄特種鋼鐵有限公司財務部科長、副部長、部長、副總會計師職務?,F任興澄特種鋼鐵有限公司總會計師職務。

          截至 2024年 1月 12日,郭士宏先生未持有公司股份,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為監事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          吳斐先生:1984年 9月出生,中國國籍,研究生學歷,碩士學位,公司律師。曾任金東紙業(江蘇)股份有限公司法務主管,哈爾濱電機廠(鎮江)有限責任公司綜合管理部副部長(主持工作)、人力資源部部長、法務部部長、黨委組織部部長,南鋼股份風險控制部副部長、聯席部長?,F任南鋼股份總裁助理兼風險控制部部長,南京金業康物業服務有限公司監事,浙江弘晟科技有限公司監事,江蘇金燦能源科技有限公司監事。

          截至 2024年 1月 12日,吳斐先生持有公司股票 20,000股,除上述在公司實際控制人中信集團旗下公司任職外,與持有公司百分之五以上股份的股東之間不存在關聯關系,與公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,且未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案稽查或尚未有明確結論的情形,不是失信被執行人,不存在不得提名為監事的情形,符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

          附件 5
          南京鋼鐵股份有限公司
          第九屆監事會監事候選人承諾及聲明

          本人同意被提名為南京鋼鐵股份有限公司第九屆監事會監事候選人,承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整以及符合任職資格,并保證當選后切實履行職責。





          被提名人簽名:周宇生、郭士宏、吳斐
          二〇二四年一月十二日



          *******


          香港,二零二四年一月二十二日

          於本公告日期,中國中信股份有限公司執行董事為奚國華先生(副董事長及 總經理)、劉正均先生及王國權先生;中國中信股份有限公司非執行董事為 于洋女士、張麟先生、李藝女士、岳學鯤先生、楊小平先生、穆國新先生 及李子民先生;及中國中信股份有限公司獨立非執行董事為蕭偉強先生、 徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生。



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