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        1. [HK]華盛國際控股(01323):建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準供股

          時間:2024年01月22日 19:02:14 中財網
          原標題:華盛國際控股:建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準供股
          此乃要件 請即處理
          閣下如對本供股章程任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或
          其他專業顧問。

          閣下如已售出或轉讓名下的所有華盛國際控股有限公司股份,應立即將章程文件交予買主或承讓人或經手買賣的銀行經理、持牌證券交易
          商、註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

          各份章程文件連同本供股章程附錄三「 15.送呈香港公司註冊處處長之文件」一段所指明之文件,已遵照香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)
          條例第342C條之規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長、聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會對章程文件之內容概不
          負責。

          章程文件所述證券尚未根據美國證券法或美國任何州之法例進行登記,而未經根據美國證券法及適用州之法例的登記規定進行登記或未獲豁
          免遵守有關登記規定,則不得於美國境內提呈發售或出售。本公司無意於美國登記供股股份的任何部分或章程文件所述的任何證券,亦無意
          於美國進行證券公開發售。

          登記地址位於香港以外任何司法權區之股東及身處或居於該等地址之投資者或代表擁有該等地址之股份實益擁有人持有股份之投資者務請
          垂注本供股章程中「董事會函件」內「海外股東之權利」一段。

          待供股股份獲準以未繳股款及繳足股款形式於聯交所上市及買賣以及遵守香港結算之股份收納規定後,未繳股款及繳足股款供股股份將獲香
          港結算接納為合資格證券,自未繳股款及繳足股款供股股份各自開始於聯交所買賣當日或香港結算釐定之該等其他日期起,可於中央結算系
          統內寄存、結算及交收,而 閣下應諮詢 閣下之股票經紀、持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問之意見,以了解有
          關該等交收安排之詳情及該等安排如何影響 閣下之權利及權益。聯交所參與者之間於任何交易日之交易須於其後第二個交收日在中央結算
          系統內交收。中央結算系統內之所有活動均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則。

          香港交易及結算所有限公司、聯交所及香港結算對本供股章程的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就
          因本供股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

          Huasheng International Holding Limited
          華盛國際控股有限公司
          (於開曼群島註冊成立的有限公司)
          (股份代號:1323)
          建議按於記錄日期
          每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之
          基準供股
          供股之配售代理

          華業證券有限公司
          除非文義另有所指,否則本封面頁所用專有詞彙與本供股章程所界定者具有相同涵義。

          接納供股股份及繳付股款之最後時間為二零二四年二月五日(星期一)下午四時正。接納及轉讓供股股份之程序載於本供股章程「董事會函件」
          內「接納、分拆暫定配額通知書及繳付股款或轉讓的程序」一節。

          務請注意,股份已自二零二四年一月十一日(星期四)起按除權基準買賣。未繳股款供股股份將於二零二四年一月二十四日(星期三)至二零
          二四年一月三十一日(星期三)(包括首尾兩日)期間進行買賣。倘供股之條件未獲達成或豁免(如適用),則供股將不會進行。於供股之條件獲達
          成或豁免(如適用)之日期前,任何人士擬買賣股份及╱或買賣未繳股款供股股份,須因此承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行之風
          險。

          待條件獲達成後,不論暫定配發供股股份接納程度如何,供股將按非包銷基準進行。請參閱本供股章程「供股之條件」一節。股東及本公司之潛
          在投資者務請注意,(a)倘供股條件未獲達成,供股將不會進行;及(b)不論暫定配發供股股份接納程度如何,供股將按非包銷基準進行。倘供股
          未獲悉數認購,任何未由合資格股東承購的供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司概不會發行任何補償安排項下未配售之未獲
          認購供股股份或不合資格股東未售供股股份,因此,供股規模將相應縮減。供股不設最低集資金額。開曼群島法例項下概無有關供股最低認購
          水平之適用法定規定。因此,供股及配售可能會或可能不會進行。擬轉讓、出售、購買或以其他形式買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何
          股東或其他人士於買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事。任何人士如對本身之狀況或應採取之任何行動有任何疑問,應諮詢其本身之專
          目 錄
          頁次
          釋義 ........................................................... 1預期時間表 ..................................................... 6董事會函件 ..................................................... 11附錄一 - 財務資料 ........................................... I-1附錄二 - 未經審核備考財務資料 ............................... II-1附錄三 - 一般資料 ........................................... III-1釋 義
          於本供股章程內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有下列涵義:「該公佈」 指 本公司日期為二零二三年十二月二十八日的公
          佈,內容有關(其中包括)供股及配售協議
          「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義
          「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
          「董事會」 指 董事會
          「營業日」 指 香港持牌銀行一般開門營業的日子(不包括星期六
          或星期日或於上午九時正至中午十二時正期間任
          何時間香港發出黑色暴雨警告信號或八號或以上
          熱帶氣旋警告信號且未於中午十二時正或之前取
          消的日子)
          「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「中央結算系統運作 指 香港結算不時生效的中央結算系統運作程序規程序規則」 則,當中載列有關中央結算系統運作及職能的常
          規、程序及管理規定
          「《公司(清盤及雜項條文) 指 香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》條例》」
          「本公司」 指 華盛國際控股有限公司,一間於開曼群島註冊成
          立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市
          (股份代號:1323)
          「補償安排」 指 配售代理根據上市規則第7.21(1)(b)條按照配售協議按盡力基準配售未獲認購供股股份(如有)之安

          「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
          「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
          釋 義
          「董事」 指 本公司董事
          「英鎊」 指 英鎊,英國法定貨幣
          「本集團」 指 本公司及其附屬公司
          「港元」 指 港元,香港的法定貨幣
          「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
          「香港」 指 中國香港特別行政區
          「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且與彼等概無關聯的第三方
          「中介機構」 指 就其股份存入中央結算系統並以香港中央結算(代理人)有限公司名義登記之實益擁有人而言,指實
          益擁有人之經紀、託管人、代名人或身為中央結算
          系統參與者或已將實益擁有人之股份存入中央結
          算系統參與者之其他有關人士
          「最後交易日」 指 二零二三年十二月二十八日(星期四),即該公佈刊發前股份於聯交所之最後交易日期
          「最後實際可行日期」 指 二零二四年一月十八日,即本供股章程付印前就確定其中若干資料的最後實際可行日期
          「最後接納時限」 指 二零二四年二月五日(星期一)下午四時正,或本公司可能釐定的其他日期或時間,即接納供股股份及
          繳付供股股份股款的最後時限
          「最後終止時限」 指 配售代理配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的最後時限後首個營業日(二零二四
          年二月十九日(星期一))下午四時正,為配售協議
          的最後終止時限
          「上市委員會」 指 具有上市規則所定義的涵義
          「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
          釋 義
          「淨收益」 指 獨立承配人就彼獲配售代理根據補償安排配售未
          獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份所
          支付超過認購價之任何溢價
          「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份之合資格股東或其受讓人,或於未繳股款權利失效時持有
          任何未繳股款權利之有關人士(包括不合資格股東
          未售供股股份涉及之不合資格股東)
          「不合資格股東」 指 董事經查詢後認為,基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定(如
          有),不向有關股東提呈供股屬必要或適宜的海外
          股東
          「不合資格股東未售 指 原應暫定配發予不合資格股東,且本公司尚未售供股股份」 出之未繳股款供股股份
          「海外股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊
          且當時其於股東名冊所示登記地址位於香港境外
          的股東(如有)
          「暫定配額通知書」 指 就供股將向合資格股東發出之暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理(其及其最終實益
          擁有人應為獨立第三方)根據配售協議促使下認購
          任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股
          股份之任何個人、公司、機構投資者或其他投資者
          (其及其最終實益擁有人應為獨立第三方)
          釋 義
          「配售代理」 指 華業證券有限公司,一間根據證券及期貨條例可
          從事第1類(證券交易)、第2類(期貨合約交易)、第4
          類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規
          管活動的持牌法團,即本公司根據補償安排就配
          售任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供
          股股份委任之配售代理
          「配售協議」 指 本公司與配售代理按盡力基準向承配人配售未獲
          認購供股股份及不合資格股東未售供股股份而於
          二零二三年十二月二十八日訂立之有條件配售協

          「配售安排」 指 根據配售協議配售未獲認購供股股份及不合資格
          股東未售供股股份
          「中國」 指 中華人民共和國,就本供股章程而言,不包括香
          港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣
          「供股章程」或 指 本公司就供股發佈的本供股章程
          「本供股章程」
          「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書
          「章程寄發日期」 指 二零二四年一月二十二日(星期一)或本公司可能釐定之其他日期,即向合資格股東寄發章程文件
          及向不合資格股東(如有)寄發供股章程(僅供其參
          考)的日期
          「公眾持股量規定」 指 上市規則第8.08(1)(a)條項下的公眾持股量規定要求(其中包括),發行人之已發行股份總數的至少
          25%於無論何時必須由公眾持有
          釋 義
          「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東(不合資格股東除外)
          「記錄日期」 指 二零二四年一月十九日(星期五),即釐定股東參與供股之權利的參考日期
          「登記處」 指 本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有
          限公司,地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓
          「供股」 指 根據章程文件,建議按於記錄日期每持有兩(2)股
          現有股份獲發一(1)股供股股份的基準以認購價發
          行供股股份
          「供股股份」 指 根據供股最多配發及發行251,884,914股供股股份
          (假設於記錄日期或之前不再發行新股份及購回
          股份)
          「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
          「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
          「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
          「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
          「股東」 指 已發行股份之持有人
          「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
          「認購價」 指 每股供股股份0.115港元
          釋 義
          「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
          「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
          「未獲認購供股股份」 指 合資格股東或未繳股款供股股份的承讓人於最後接納時限未獲認購之任何供股股份
          「美元」 指 美元,美利堅合眾國法定貨幣
          「%」 指 百分比
          預期時間表
          下文所載的供股預期時間表僅供參考。預期時間表可予更改,任何有關變動將會由本公司於適當時候另行公佈。

          事件 日期
          買賣未繳股款供股股份的首日 ...............二零二四年一月二十四日(星期三)分拆暫定配額通知書的最後時限 .....................二零二四年一月二十六日(星期五)下午四時正
          買賣未繳股款供股股份的最後一日 ...........二零二四年一月三十一日(星期三)繳付股款並接納供股股份的最後時限 .....................二零二四年二月五日(星期一)下午四時正
          補償安排涉及之未獲認購供股股份及
           不合資格股東未售供股股份數目公佈 .........二零二四年二月十四日(星期三)配售代理開始配售未獲認購供股股份及
           不合資格股東未售供股股份 .................二零二四年二月十五日(星期四)配售代理配售未獲認購供股股份及
           不合資格股東未售供股股份之最後時限 ................二零二四年二月十六日(星期五)下午六時正
          最後終止時限 .......................................二零二四年二月十九日(星期一)下午四時正
          供股結果(包括配售代理配售未獲認購
           供股股份及不合資格股東未售供股股份之
           結果以及補償安排項下每股未獲認購
           供股股份及不合資格股東未售供股股份之
           淨收益金額)公佈 ..........................二零二四年二月二十日(星期二)寄發繳足股款供股股份之股票 ...............二零二四年二月二十一日(星期三)寄發退款支票(倘供股終止) .................二零二四年二月二十一日(星期三)預期時間表
          事件 日期
          開始買賣繳足股款供股股份 .........................二零二四年二月二十二日(星期四)上午九時正
          指定經紀開始於市場上為碎股提供對盤服務 ...........二零二四年二月二十二日(星期四)上午九時正
          向相關不行動股東(如有)
           支付淨收益(如有) .......................二零二四年二月二十八日(星期三)指定經紀終止於市場上為碎股
           提供對盤服務 .............................二零二四年三月十三日(星期三)本供股章程內所列出之全部日期及時間均指香港本地日期及時間。上述預期時間表及本供股章程其他部分所列出之日期或最後時限均僅供參考,可由本公司予以更改。預期時間表之任何重大更改將於適當時候發出公佈或知會股東及聯交所。

          惡劣天氣及/或極端情況對接納供股股份並繳付股款之最後時限之影響倘於二零二四年二月五日(星期一)(即最後接納時限當日),香港懸掛「黑色」暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號或超級颱風引起之「極端情況」:(i) 倘於中午十二時正前任何時間生效,而於中午十二時正後不再生效,則最後接納時限將會延至同一營業日之下午五時正;或
          (ii) 倘於中午十二時正至下午四時正任何時間生效,則最後接納時限將會改期至於上午九時正至下午四時正任何時間在香港並無上述警告信號生效之下一個營業日之下午四時正。

          在該等情況下,上文預期時間表所述日期可能受到影響。

          本供股章程所載時間表內事件之日期僅供參考,可予延期或變更。上述預期時間表之任何變動將會於適當時候根據上市規則作出公佈。

          預期時間表
          買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告
          股東及本公司之潛在投資者務請注意,供股須待(其中包括)上市委員會批準或同意批準(待配發後)未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣,且並無撤回或撤銷有關批準後,方可作實。因此,供股可能會或可能不會進行。

          不論暫定配發供股股份之接納程度為何,供股將按非包銷基準進行。

          預期股份將自二零二四年一月十一日(星期四)起按除權基準買賣。預期未繳股款供股股份將於二零二四年一月二十四日(星期三)至二零二四年一月三十一日(星期三)( 包括首尾兩日)期間買賣。

          擬轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。直至供股之所有條件獲達成或獲豁免(如適用)當日買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士,將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。

          股東及本公司潛在投資者於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。任何人士(包括股東及本公司潛在投資者)如對本身之狀況或應採取之任何行動有任何疑問,應諮詢其本身之專業顧問。

          除本供股章程另有訂明者外,本供股章程所述供股將不會向登記地址位於香港以外司法權區的股東作出,亦不會向身處或居於香港以外任何司法權區的投資者作出,除非可向該等司法權區合法提呈供股股份及未繳股款供股股份要約而並無違反任何登記或其他法律或監管規定或該項要約乃依據任何豁免作出或遵守該等規定並非過於繁複則另當別論。

          預期時間表
          本供股章程並不構成於作出有關要約、邀請或遊說屬違法的任何司法權區提出任何出售或發行要約或邀請,或有關購入未繳股款供股股份或繳足股款供股股份或承購任何未繳股款供股股份或繳足股款供股股份配額的任何要約的任何遊說的一部分。未繳股款供股股份、繳足股款供股股份、本供股章程及暫定配額通知書一概並未或將不會根據香港以外任何司法權區的證券法例或向香港以外任何司法權區的證券委員會或類似監管機構登記或存檔,而未繳股款供股股份、繳足股款供股股份、本供股章程及暫定配額通知書一概將不會根據香港以外任何司法權區的任何有關證券法例合資格進行分派(根據本公司所同意之任何適用例外情況除外)。

          因此,未繳股款供股股份及繳足股款供股股份均不得於未根據香港以外任何司法權區的相關證券法辦理登記或符合資格,或未獲豁免遵守該等司法權區的適用規則的登記或合資格規定的情況下,直接或間接向香港以外任何司法權區或在其境內提呈、出售、質押、接納、轉售、放棄、轉讓或交付。

          登記地址位於香港以外任何司法權區的股東及身處或居於香港以外任何司法權區的投資者或代表擁有該等地址的人士持有股份的人士,務請參閱本供股章程「董事會函件」中「海外股東之權利」一段。

          每名根據供股購買未繳股款供股股份及╱或供股股份之人士將須確認(或藉其購買未繳股款供股股份及╱或供股股份被視為確認)其知悉有關要約及出售本供股章程內所述未繳股款供股股份及╱或供股股份的限制。

          董事會函件
          Huasheng International Holding Limited
          華盛國際控股有限公司
          (於開曼群島註冊成立的有限公司)
          (股份代號:1323)
          執行董事: 註冊辦事處:
          陳健龍先生 Cricket Square,
          黃銘禧先生 Hutchins Drive P.O. Box 2681
          江志強先生 Grand Cayman, KY1-1111
          Cayman Islands
          非執行董事:
          李仁杰先生 香港主要營業地點:
          香港
          獨立非執行董事: 德輔道中121號
          郭錦添先生 遠東發展大廈
          曹炳昌先生 23樓2301-03室
          李國泰先生
          敬啟者:
          建議按於記錄日期
          每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之
          基準供股
          緒言
          茲提述該公佈,內容有關(其中包括)供股及配售協議。

          董事會函件
          於二零二三年十二月二十八日,本公司建議以供股方式,按合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準,以每股供股股份0.115港元之認購價發行最多251,884,914股供股股份(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份及並無贖回股份)籌集最多約29百萬港元(扣除成本及開支前)。不論暫定配發之供股股份之接納水平如何,供股均會以非包銷基準進行且將不會延伸至不合資格股東(倘有)。

          本供股章程旨在向 閣下提供(其中包括)(i)有關供股之進一步詳情,包括暫定配發予合資格股東之供股股份之接納程序;(ii)本集團之財務資料;(iii)本集團之未經審核備考財務資料;及(iv)本集團之其他資料。

          建議供股
          於二零二三年十二月二十八日,本公司建議以供股方式,按合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準,以每股供股股份0.115港元之認購價發行最多251,884,914股供股股份(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份及並無贖回股份)籌集最多約29百萬港元(扣除成本及開支前)。不論暫定配發之供股股份之接納水平如何,供股均會以非包銷基準進行且將不會延伸至不合資格股東(倘有)。

          發行統計資料
          供股之基準: 合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲
          發一(1)股供股股份
          認購價: 每股供股股份0.115港元
          於最後實際可行日期 503,769,829股股份
          已發行股份數目:
          根據供股將予發行之 最多251,884,914股供股股份(假設於記錄日期或之供股股份數目: 前並無進一步發行新股份及並無贖回股份)
          供股股份之總面值: 最高25,188,491.4港元(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份及並無贖回股份)
          董事會函件
          供股完成後之 最多755,654,743股(假設於記錄日期或之前並無進
          已發行股份總數: 一步發行新股份及並無贖回股份)
          供股之所得款項 最多約29百萬港元(扣除本公司於供股過程中將產
          總額: 生的成本及開支前)
          於最後實際可行日期,根據供股將予發行及配發的最多251,884,914股供股股份相當於(i)本公司於最後實際可行日期現有已發行股本約50%;及(ii)經配發及發行供股股份擴大後的本公司已發行股本約33.3%。本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月期間內或於該十二個月期間前(倘於該十二個月期間內開始買賣據此發行的股份)並無進行任何供股、公開發售及╱或特別授權配售事項,亦無於該十二個月期間內發行任何紅股、認股權證或其他可換股證券。供股本身不會導致25%或以上的理論攤薄效應(定義見上市規則第7.27B條)。

          非包銷基準
          不論暫定配發之供股股份之接納水平如何,供股均會以非包銷基準進行。本公司有關開曼群島法律之法律顧問已確認,根據本公司之組織章程文件及開曼群島公司法(經修訂),並無有關供股最低認購水平之規定。待供股之先決條件獲達成後,不論最終認購水平如何,供股亦應進行。

          倘供股出現認購不足的情況,不獲暫定配額通知書項下合資格股東或未繳股款供股股份承讓人承購之任何供股股份連同不合資格股東未售供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司概不會發行任何補償安排項下仍未配售之未獲認購供股股份或不合資格股東未售供股股份,因此,供股規模亦將相應縮減。

          董事會函件
          申請承購彼於暫定配額通知書項下所獲配額之股東可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任。因此,供股將根據上市規則第7.19(5)條之附註進行,即本公司將就股東(香港中央結算(代理人)有限公司除外)之申請作出規定,倘供股股份未獲悉數接納,任何股東就彼於供股項下保證配額提出之申請將會下調至避免相關股東觸發收購守則項下全面要約責任之水平。供股不設最低集資金額。

          股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

          承諾
          於最後實際可行日期,本公司尚未接獲任何主要股東對彼等根據供股將獲配發供股股份之意向之任何資料或不可撤回承諾。

          認購價
          認購價為每股供股股份0.115港元,須由合資格股東於接納供股項下供股股份之暫定配額或未繳股款供股股份之承讓人申請供股股份時悉數支付。

          認購價:
          (i) 較股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股0.123港元折讓約6.5%;
          (ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.131港元折讓約12.2%;(iii) 較股份於直至最後交易日(包括該日)連續五(5)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.13港元折讓約11.5%;
          (iv) 較股份於直至最後交易日(包括該日)連續十(10)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.131港元折讓約12.2%;
          (v) 較按股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.131港元計算之理論除權價每股約0.126港元折讓約8.73%;
          董事會函件
          (vi) 相當於約3.82%之理論攤薄效應(定義見上市規則第7.27B條),即理論攤薄價每股約0.126港元較基準價(定義見上市規則第7.27B條)每股約0.131港元(當中計及股份於最後交易日之收市價每股0.131港元與股份於最後實際可行日期前過往連續五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.13港元);
          (vii) 較每股股份經審核綜合資產淨值約0.23港元(根據本公司截至二零二三年三月三十一日止年度的年度報告所披露的最新公佈的本公司擁有人應佔本集團經審核綜合資產淨值約964百萬港元及4,198,098,293股股份計算)折讓約50%;及
          (viii) 較每股股份未經審核綜合資產淨值約0.22港元(根據本公司截至二零二三年九月三十日止期間的中期報告所披露的最新公佈的本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合資產淨值約941百萬港元及4,198,098,293股股份計算)折讓約47.7%。

          供股條款(包括認購價)乃由本公司與配售代理參考(其中包括)(i)股份於現行市況下之市價及交易流通性;及(ii)本集團最近之業務表現及財務狀況後經公平磋商釐定。

          由於所有合資格股東均有權按其於記錄日期所持本公司現有股權之相同比例認購供股股份,故董事會認為,認購價之折讓可鼓勵合資格股東承購彼等之配額以維持彼等於本公司之股權,從而最大限度地降低潛在攤薄影響。

          經考慮以下因素後,董事會認為認購價屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益:
          (i) 不擬承購供股項下暫定配額之合資格股東可於市場上出售未繳股款權利;
          (ii) 選擇悉數接納暫定配額之合資格股東可於供股後維持彼等各自於本公司之現有股權權益;及
          董事會函件
          供股給予合資格股東機會可按比例認購彼等之供股股份,以按較近期收市價折讓的價格維持彼等各自於本公司之現有股權權益。

          於悉數接納供股股份(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或贖回股份)暫定配額時每股供股股份的估計淨價(扣除供股相關開支後)將為約0.11港元。

          供股股份之地位
          供股股份(於配發、繳足或入賬列作繳足及發行後)將於各方面於彼此之間及與配發及發行供股股份當日之已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。

          印花稅及其他適用費用及開支
          買賣登記於本公司香港股東名冊之未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香港印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及任何其他適用之費用及收費。

          股東應諮詢其股票經紀或其他專業顧問之意見,以了解有關交收安排及有關安排如何影響投資者權利及權益之詳情。

          合資格股東
          供股僅供合資格股東參與。為符合資格參與供股,股東必須於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東,且並非不合資格股東。為於記錄日期營業時間結束前登記為本公司股東,所有股份過戶文件(連同相關股票)必須不遲於二零二四年一月十二日(星期五)下午四時三十分(香港時間)送交登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓,以作登記。

          由代名人代為持有(或於中央結算系統持有)股份之股東務請注意,董事會將依據本公司股東名冊視該代名人(包括香港中央結算(代理人)有限公司)為一名單一股東,並務請考慮是否有意於記錄日期前安排以自身名義登記相關股份。

          董事會函件
          按比例悉數承購供股項下配額的合資格股東於本公司的權益將不會遭受任何攤薄。倘合資格股東並無悉數承購供股項下的任何配額,其於本公司的股權比例將會予以攤薄。

          待根據適用法律法規登記章程文件後,本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件,並向不合資格股東寄發供股章程(不包括暫定配額通知書),僅供其參考。

          暫定配額基準
          暫定配額之基準為合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有兩(2)股現有已發行股份獲發一(1)股供股股份。

          合資格股東於接納全部或任何部分暫定配額時,應於最後接納時限前,僅需將已填妥的暫定配額通知書連同所申請供股股份的股款送交登記處。任何持有(或持有餘額)少於兩(2)股股份的持有人將無權獲暫定配發供股股份。有關安排請參閱下文「供股股份的零碎配額」一段所載。

          海外股東之權利
          章程文件不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記或備案。倘於記錄日期營業時間結束時,股東於本公司股東名冊上之登記地址為香港境外地方,則該名股東或不符合資格參與供股。

          於最後實際可行日期,並無登記地址居於香港境外的海外股東。本公司將繼續確認於記錄日期是否存在任何海外股東,並將就供股延伸至海外股東(如有)之可行性向有關海外司法權區的相關法律顧問作出查詢。倘基於本公司法律顧問提供的法律意見,董事認為根據有關登記地址所在地區法律之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定,不向海外股東發售供股股份屬必要或權宜,則供股將不會延伸至有關海外股東。

          董事會函件
          儘管本供股章程或任何其他章程文件有任何其他規定,倘本公司全權酌情信納有關交易獲豁免或毋須遵守引致有關司法權區關於提呈發售或接納供股股份之限制之法例或法規,則本公司保留權利容許登記地址位於或居於香港以外司法權區之任何股東(不論為直接持有人或實益擁有人)承購供股股份,本公司亦保留權利於其相信接納或申請供股股份將違反任何地區或司法權區之適用證券或其他法律或法規之情況下,將任何該等接納或申請當作無效。

          不合資格股東供股股份之安排
          於未繳股款供股股份開始買賣後,倘可獲得溢價(扣除開支後),本公司將在切實可行的情況下盡快安排將原應暫定配發予不合資格股東供股股份以未繳股款形式於市場出售。有關出售之所得款項扣除開支後將按比例(惟向下約整至最接近之港仙)以港元支付予不合資格股東,惟低於100港元的個別金額將為其本身利益而撥歸本公司所有。

          原應暫定以未繳股款形式配發予不合資格股東之不合資格股東未售供股股份將由配售代理根據配售安排連同未獲認購供股股份按最少相等於認購價之價格配售。本公司概不會發行任何於配售安排完成後仍未配售之未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份,而供股規模亦將相應縮減。就上文所述已出售但相關未繳股款供股股份買方不會承購所獲配額之未繳股款供股股份而言,該等未獲認購供股股份將受限於補償安排。

          本公司保留權利於其相信接納或申請供股股份將違反任何地區或司法權區之適用證券或其他法律或法規之情況下,將任何該等接納或申請當作無效。因此,不合資格股東於買賣股份時務須審慎行事。

          有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之程序以及補償安排本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述之安排,透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份發售予獨立承配人之方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份,使該等因供股而獲供股要約之股東受益。供股不設額外申請安排。

          董事會函件
          因此,本公司委任配售代理於最後接納時限後竭盡所能向獨立承配人配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份,而所變現任何高出該等供股股份認購價之溢價將按比例向不行動股東支付。配售代理將竭盡所能在不遲於二零二四年二月十六日(星期五)下午六時正促使收購方認購所有(或盡可能最多之)該等未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份,惟前提是可取得高出認購價之溢價。本公司概不會發行任何於配售安排完成後仍未配售之未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份,而供股規模亦將相應縮減。

          淨收益(倘有)將按全部未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份比例(惟向下約整至最接近之港仙)以下列方式向不行動股東支付(不計利息):A: 參考合資格股東並無有效申請未繳股款權利之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款權利之相關合資格股東(或於該等未繳股款權利失效時持有任何未繳股款權利之有關人士);及
          B: 參考不合資格股東於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。

          建議淨收益達100港元或以上,方會以港元支付予「A」及「B」項所述任何不行動股東。不足100港元之個別金額將撥歸本公司所有。敬請股東注意,淨收益可能會或可能不會變現,因此,不行動股東未必一定獲得淨收益。

          派發章程文件
          章程文件不擬、未曾亦不會根據香港境外任何司法權區的適用證券法例登記或備案。本公司於章程寄發日期將僅向合資格股東寄發本供股章程及其他章程文件。然而,在合理切實可行及法律允許的情況下,本公司將向不合資格股東(如有)寄發本供股章程,僅供彼等參考。本公司不會向不合資格股東(如有)寄發任何暫定配額通知書。

          董事會函件
          向香港境外司法權區派發本供股章程及其他章程文件可能受法律限制。獲得章程文件的人士(包括但不限於股東及股份實益擁有人、代理、託管人、代名人及受託人)須自行了解並遵守任何有關限制。未有遵守該等限制可能構成違反任何有關司法權區的證券法律。任何股東或股份的實益擁有人如對自身情況有任何疑問,應立即諮詢合適專業顧問的意見。

          收取本供股章程及╱或暫定配額通知書或將未繳股款權利存入中央結算系統股份戶口並不(亦將不會)構成在任何提呈要約屬違法的司法權區提呈要約,在該等情況下,本供股章程及╱或暫定配額通知書須視作僅供參考而寄發,亦不應複製或轉發。收到本供股章程及╱或暫定配額通知書或其中央結算系統股份戶口獲存入未繳股款權利之人士(包括但不限於代理、託管人、代名人及受託人)不應就供股而於、向或自任何有關司法權區派發或寄發前述文件,或於、向或自任何有關司法權區向任何人士轉讓未繳股款權利。倘任何有關地區的任何人士或其代理或代名人收到暫定配額通知書或於中央結算系統獲存入未繳股款權利,其不應試圖接納暫定配額通知書所述權利或轉讓暫定配額通知書或轉讓於中央結算系統的未繳股款權利,除非本公司確定有關行動不會違反任何適用法律或監管規定,則另作別論。

          任何人士(包括但不限於代理、託管人、代名人及受託人)如將本供股章程或暫定配額通知書於、向或自任何有關司法權區轉交(無論根據合約或法律責任或其他理由),應促使收件人注意本節內容。

          未經本公司書面同意,不得向任何其他人士刊發、複製、派發或以其他方式提供章程文件任何部分的全部或部分內容。

          居於香港境外的股份實益擁有人務請注意,供股並不構成在要約或邀請出售或發行,或遊說要約收購未繳股款權利或繳足股款供股股份,或接納未繳股款權利或繳足股款供股股份的任何配額屬違法的司法權區內提出有關要約或遊說,亦並非其中一部分。

          相關實益擁有人及╱或彼等各自之代理、託管人、代名人或受託人如欲申請供股股份,其有責任自行全面遵守相關地區或司法權區的法例及法規,包括取得任何政府或其他同意以及就此繳納相關地區或司法權區所規定須予繳納的任何稅項、關稅及其他款項。

          董事會函件
          供股股份之零碎配額
          本公司將不會暫定配發零碎供股股份,亦不會受理有關任何零碎供股股份之申請。倘扣除開支後可獲得溢價,則本公司將會匯總(並下調至最接近的整數)零碎供股股份並於公開市場上出售。本公司概不會發行任何該等於市場上仍未出售之供股股份,而供股規模亦將相應縮減。

          接納、分拆暫定配額通知書及繳付股款或轉讓的程序
          暫定配額通知書乃一種臨時所有權文件,將隨附本供股章程以印刷形式寄發予合資格股東,而本供股章程賦予獲寄發暫定配額通知書的合資格股東權利可認購暫定配額通知書內所列數目供股股份。合資格股東如欲接納暫定配額通知書內所列其暫定獲配發的全部供股股份,必須按照暫定配額通知書列印之指示將暫定配額通知書連同就接納應付的全數股款在二零二四年二月五日(星期一)下午四時正(或在惡劣天氣情況下,則於本供股章程「預期時間表」中「惡劣天氣及/或極端情況對接納供股股份並繳付股款之最後時限之影響」一節所述較後時間及╱或日期)前一併送交登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。所有股款必須以港元的支票或銀行本票繳付。支票須由香港持牌銀行戶口開出,銀行本票亦須由香港持牌銀行發出,並註明抬頭人為「TRICOR INVESTOR SERVICES LIMITED – A/C NO. 004」及以「只準入抬頭人賬戶」方式劃線開出。務請注意,除非原有承配人或已以其為受益人有效承讓權利的任何人士在二零二四年二月五日(星期一)下午四時正前將暫定配額通知書連同適當股款一併送交登記處,否則該暫定配額及其項下所有權利將被視為已被拒絕並將予註銷。即使暫定配額通知書並未依照有關指示填妥,本公司可全權酌情視有關暫定配額通知書為有效,並對自行或由代表送交暫定配額通知書的人士具約束力。本公司可於後續階段要求相關人士填妥未填妥之暫定配額通知書。合資格股東須於申請供股股份時繳付應繳的確切金額,任何未繳足股款的申請將不獲受理。

          董事會函件
          合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額或轉讓其可認購根據暫定配額通知書其暫定獲配發的供股股份的部分權利或將其部分或全部權利轉讓予一名以上人士,則須在二零二四年一月二十六日(星期五)下午四時正前將整份暫定配額通知書交回及送交登記處以辦理註銷,而登記處將註銷原有暫定配額通知書,並按所要求的面額發出新暫定配額通知書。新暫定配額通知書將於交回原有暫定配額通知書後第二個營業日上午九時正後在登記處卓佳證券登記有限公司(地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓)可供領取。該項程序一般稱之為「分拆」未繳股款供股股份。務請注意,轉讓供股股份認購權須繳付香港從價印花稅。合資格股東如欲(i)悉數接納其暫定配額;(ii)僅接納其部分暫定配額;或(iii)放棄╱向其他人士轉讓其全部或部分暫定配額,暫定配額通知書載有其須辦理之手續的所有資料。務請合資格股東細閱暫定配額通知書所載手續。倘本供股章程的本「董事會函件」中「供股之條件」一節所載任何供股條件未能於二零二四年二月十六日(星期五)(或本公司可能考慮的較後日期)達成,則供股將不會進行。在該等情況下,就申請供股股份已收取的股款將於二零二四年二月二十一日(星期三)或之前以支票(不計利息)退還予相關申請人或(倘屬聯名申請人)名列首位的人士,支票將由登記處以平郵寄往有關合資格股東的登記地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。

          支票及銀行本票
          隨附於已填妥暫定配額通知書的所有支票及銀行本票將於收取後隨即過戶,而自有關款項產生的所有利息(如有)將撥歸本公司所有。填妥並交回暫定配額通知書連同繳付供股股份的股款的支票或銀行本票(不論由合資格股東或任何指名承讓人交回),將構成申請人保證支票或銀行本票將於首次過戶時獲兌現。倘隨附的支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現,則在不影響本公司就任何暫定配額通知書享有的其他權利的情況下,本公司保留拒絕受理有關暫定配額通知書的權利,且於該情況下,有關暫定配發的供股股份及其項下的一切權利及配額將被視作已遭放棄並將予註銷?!¢w下必須於申請供股股份時繳付實際應繳的金額,任何未繳足股款的申請將不獲受理。倘繳付過多款額,則僅在多繳款額為100港元或以上時方會向 閣下發出退款支票(不計利息)。本公司將不會就所接獲的任何暫定配額通知書及╱或相關股款另發收據。

          董事會函件
          實益擁有人向其中介人作出的指示
          其股份存於中央結算系統並以香港中央結算(代理人)有限公司名義登記的實益擁有人如欲認購其暫定獲配發的供股股份,或出售其未繳股款供股股份,或透過接納其部分暫定配額並將餘下部分出售╱轉讓而「分拆」其未繳股款供股股份,應聯絡其中介人並就接納、轉讓及╱或「分拆」有關其擁有實益權益的股份而獲暫定配發的供股股份認購權向其中介人發出指示或作出安排。有關指示及相關安排應於本供股章程「預期時間表」所載相關日期前並按其中介人的要求提前發出或作出,以令其中介人有足夠時間確保其指示得以執行。在該等情況下進行接納、轉讓及╱或「分拆」手續,應按照中央結算系統一般規則、中央結算系統運作程序規則及中央結算系統的任何其他適用規定作出。

          供股股份之股票及供股之退款支票
          待供股之條件達成後,繳足股款供股股份之股票預期將於二零二四年二月二十一日(星期三)或之前以平郵方式寄發予有權收取之人士之登記地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股並無成為無條件,退款支票將於二零二四年二月二十一日(星期三)或之前以平郵方式寄發至相關股東之登記地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。

          碎股安排
          為方便股份碎股(如有)買賣,本公司將委任華業證券有限公司盡力在市場上按有關市價就買賣股份碎股安排對盤服務。持有碎股之股東如欲藉此便利出售彼等之碎股或補足至完整一手買賣單位,可於二零二四年二月二十二日(星期四)上午九時正至二零二四年三月十三日(星期三)下午三時三十分(包括首尾兩日)期間內聯絡交易室(電話3979 6718)。股東務請注意,概不保證可就買賣股份碎股成功對盤。任何股東如對碎股安排有任何疑問,應諮詢其本身的專業顧問。

          董事會函件
          申請供股股份上市
          本公司已向上市委員會申請批準未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。

          本公司目前並無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣,亦無尋求或擬尋求於任何其他證券交易所上市或買賣。買賣登記於本公司香港股東名冊的供股股份(包括未繳股款及繳足股款形式)將須繳付每手20,000股供股股份的印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、投資者賠償徵費或任何其他香港適用之費用及收費。

          倘股東對接獲、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份,且就不合資格股東而言,如對代表其自身收取出售未繳股款供股股份的所得款項淨額(如有)所涉稅務問題有任何疑問,務請諮詢彼等之專業顧問。

          供股股份將獲中央結算系統接納為合資格證券
          待未繳股款及繳足股款供股股份獲準於聯交所上市及買賣並符合香港結算之股份收納規定後,未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券,可自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣當日或自香港結算釐定之其他日期起,於中央結算系統寄存、結算及交收。

          聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易,須於其後第二個交易日在中央結算系統交收。所有在中央結算系統進行之活動,均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。股東應諮詢其持牌證券交易商或其他專業顧問之意見,以了解有關交收安排及有關安排如何影響投資者權利及權益之詳情。

          董事會函件
          稅項
          合資格股東如對認購供股股份或購買、持有或出售或買賣股份或供股股份或行使任何有關權利之稅務影響有任何疑問,務請諮詢彼等之專業顧問,同樣地,不合資格股東(如有)如對根據彼等繳納稅項所在司法權區之法律收取彼等根據供股原應獲發行之供股股份的出售所得款項淨額之稅務影響有任何疑問,亦請諮詢彼等之專業顧問。謹此強調,本公司、董事或參與供股之任何其他各方概不會就任何人士因認購、購買、持有、出售或買賣股份或供股股份或行使任何有關權利而產生之任何稅務影響或負債承擔責任。

          配售協議
          於二零二三年十二月二十八日(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議,據此,配售代理已有條件同意竭盡所能促使獨立承配人認購未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份。配售安排詳情如下:
          日期: 二零二三年十二月二十八日
          訂約方: 本公司(作為發行人);及配售代理(作為配售代理)
          配售代理: 華業證券有限公司獲委任為配售代理,負責竭盡
          所能配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售
          供股股份。配售代理確認,彼為一間根據證券及期
          貨條例可從事第1類(證券交易)、第2類(期貨合約
          交易)、第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產
          管理)受規管活動的持牌法團。

          於最後實際可行日期,配售代理並無持有任何股
          份。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及
          確信,配售代理及其最終實益擁有人為獨立第三
          方。於最後實際可行日期,配售代理及其聯繫人並
          無持有任何股份。

          董事會函件
          費用及開支: 應付配售代理之傭金為認購未獲認購供股股份及
          不合資格股東未售供股股份實際所得款項總額之
          3%。

          本公司將支付配售代理妥為合理產生之所有配
          售相關實繳開支(法律及其他專業費用及開支除
          外),配售代理有權從其在完成時應向本公司支付
          之款項中扣除有關開支。

          未獲認購供股股份及╱ 未獲認購供股股份及╱或不合資格股東未售供股或不合資格股東未售 股份(視情況而定)各自之配售價將最少等於認購供股股份(視情況而定) 價。

          各自之配售價:
          最終價格釐定乃取決於配售過程中對未獲認購供
          股股份及不合資格股東未售供股股份的需求及市
          況。

          承配人: 預期獲配售未獲認購供股股份及不合資格股東未
          售供股股份之承配人(i)將為獨立於本公司或其附
          屬公司之任何董事、最高行政人員或主要股東或
          彼等各自之任何聯繫人、並非與彼等一致行動(定
          義見收購守則)且與彼等概無關連之第三方;及(ii)
          將確保本公司遵守上市規則第8.08(1)(a)條項下之
          公眾持股量規定,且承配人概毋須根據收購守則
          向其他股東作出強制性全面收購要約。

          未獲認購供股股份及 一經配售、配發、發行及繳足股款,未獲認購供股不合資格股東未售 股份及不合資格股東未售供股股份彼此之間及與
          供股股份之地位: 當時已發行股份將於各方面享有同等地位。

          董事會函件
          終止: 倘於最後終止時限前任何時間:
          (i) 本公司未能遵守彼於配售協議下之責任;或
          (ii) 發生任何不可抗力事件;或
          (iii) 透過參照當時存在之事實,配售協議所載本
          公司之任何保證在任何方面並非或不再屬真
          實、準確及無誤導成份,
          且配售代理全權合理認為該事件就配售安排而言
          屬重大,則配售代理可通過向本公司發出書面通
          知終止配售代理於配售協議下之責任,而配售協
          議應不再具有進一步效力,且任何一方均不對另
          一方承擔與該配售協議有關之任何責任,惟在終
          止之前,任何先前違反該協議之事項除外。

          此外,倘所有供股股份於最後接納時限或之前獲
          合資格股東及╱或未繳股款權利持有人承購,則
          配售協議應終止且不再具有進一步效力,且任何
          一方均不對另一方承擔與該配售協議有關之任何
          責任,惟在終止之前,任何先前違反該協議之事項
          除外。

          先決條件: 配售代理與本公司於配售協議項下責任待(其中包
          括)以下條件獲達成後,方可作實:
          (i) 聯交所上市委員會已批準供股股份上市及買
          賣;及
          董事會函件
          (ii) 配售協議並無根據有關條文(包括有關不可
          抗力事件之條文)被終止。

          本公司與配售代理就配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份所作委聘乃由配售代理與本公司經公平磋商後釐定。董事認為,配售代理收取之費用對本公司而言並不遜於近期配售交易之傭金,因此,未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之配售安排條款乃按一般商業條款訂立。董事認為有關開支屬證券營銷之一般及正常開支。

          鑒於補償安排將(i)為本公司提供未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份之分銷渠道;(ii)為獨立合資格股東及不合資格股東提供參與供股之額外渠道;及(iii)為不行動股東提供補償機制,本公司認為補償安排屬公平合理,並將充分保障本公司少數權益股東之利益。

          供股之條件
          供股須待以下各項條件達成後,方可作實:
          (i) 上市委員會不遲於供股股份買賣首日批準或同意批準(待配發後)未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣,且並無撤回或撤銷上市地位及買賣批準;
          (ii) 按照上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例,於不遲於章程寄發日期前,分別向聯交所提交以獲取授權及向香港公司註冊處處長登記經正式認證的經董事會決議案批準的章程文件副本各一份(及一切其他所需附奉的文件);及
          (iii) 不遲於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件,及向不合資格股東(如有)寄發供股章程(僅供參考)解釋彼等不獲準參與供股之情況。

          董事會函件
          本公司應盡合理努力促使上文所載先決條件達成。概無上文所載條件可獲豁免。倘上文各段所載先決條件未於其規定的各自時間內或之前達成,則供股將不會進行。

          於最後實際可行日期,上述列載之先決條件均未獲達成。

          由於建議供股須待上述條件達成後方可作實,因此建議供股可能會或可能不會進行。

          進行供股之理由及裨益以及所得款項用途
          本集團主要從事(i)生產及銷售預拌商品混凝土;及(ii)提供放債服務。

          預期供股最高所得款項總額及所得款項淨額將分別為約29百萬港元及27.2百萬港元。誠如本公司截至二零二三年三月三十一日止年度之年報所披露,於二零二三年三月三十一日,本集團銀行結餘及現金為約69.5百萬港元及流動負債為約602.0百萬港元,其中約117.2百萬港元為將於二零二四年三月三十一日或之前到期之借貸。

          本公司擬將供股所得款項淨額用於償付本集團未償還短期負債,其中包括償還部分債務人民幣33,511,060元(按人民幣1元兌1.10港元的匯率計算,相等於約36,862,166港元)(「債務」),該債務於二零二三年十二月三十一日到期,且經債務的債權人同意延期至二零二四年三月二十八日(「到期日」)。倘本集團銀行結餘及現金不足以償還該等短期負債,本集團可能進一步開展集資活動來籌集額外資金。

          董事認為透過供股集資乃本集團進行股本集資的適當方式,原因為供股可讓本公司加強其營運資金並改善財政狀況,同時讓合資格股東維持彼等於本公司的股權比例。此外,於進行供股前,本公司已竭盡全力探討供股的最佳條款。本公司已就配售代理根據配售事項未成功配售的任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份的潛在包銷服務諮詢三家經紀公司(包括配售代理)。除配售代理表示其有意按竭盡全力基準擔任供股之配售代理外,由於現行市況,本公司並無接獲任何正面反饋??紤]到配售代理的角色及職能與供股中包銷商的角色及職能大致相似(除配售代理按竭盡全力基準促使承配人認購外),董事會已議決以非包銷基準進行供股,並落實配售安排。

          董事會函件
          董事認為,因上述理由而將按非包銷基準進行的供股乃透過股本市場籌集額外資金的良機,並將加強本集團之財務狀況且符合本公司及股東之整體利益。

          本公司於過去十二個月之集資活動
          於最後實際 於最後實際
          可行日期所 可行日期
          已籌集所得款 所得款項 得款項 未動用
          公佈日期 股本集資活動 項淨額 建議用途 實際用途 所得款項
          二零二三年 根據一般授權配 約13.12 償付本集團未償 3.5百萬港元 9.62百萬港元十月六日 售新股份 百萬港元 還短期負債 用於償付本
          (「股份配售」) 集團未償還
          短期負債
          於到期日前,本公司亦會將股份配售的未動用所得款項約9.62百萬港元用於償還債務。

          除上文所披露者外,本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何其他股本集資活動。

          對本公司股權架構的影響
          下表載列本公司(i)於最後實際可行日期;(ii)緊隨供股完成後(假設全體合資格股東悉數接納);及(iii)緊隨供股完成後(假設並未獲合資格股東接納,且全部未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份已由配售代理配售)的股權架構。

          緊隨供股完成後(假設並未獲
          合資格股東接納,且全部
          未獲認購供股股份及
          緊隨供股完成後(假設並未獲 不合資格股東未售供股股份
          合資格股東接納,且全部 已由配售代理配售,惟受
          未獲認購供股股份及 縮減認購規模所規限,
          緊隨供股完成後(假設全體 不合資格股東未售供股股份 以避免無意觸發收購守則於最後實際可行日期 合資格股東悉數接納) 已由配售代理配售) 項下全面要約責任)股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 %
          Tang Hon Kwong 50,693,800 10.06 76,040,700 10.06 50,693,800 6.7 50,693,800 7.04獨立承配人(附註1) – – – – 251,884,914 33.3 215,798,559 29.99其他公眾股東 453,076,029 89.94 679,614,043 89.94 453,076,029 60.0 453,076,029 62.97總計 503,769,829 100 755,654,743 100 755,654,743 100 719,568,388 100董事會函件
          附註:
          1. 獨立承配人受縮減認購規模所規限,以避免無意觸發收購守則項下全面要約責任,故獨立承配人將不會持有已發行股份總數的30%或以上,及避免不遵守公眾持股量規定,所有供股股份申請將按本公司縮減申請規模至(a)不會觸發收購守則項下申請人或其一致行動人士的全面要約責任及╱或(b)不會導致本公司不遵守公眾持股量規定的水平的基準作出。本公司將遵守公眾持股量規定,並確保本公司將一直維持已發行股份總數的25%的最低公眾持股量。

          百分比數字已作四捨五入調整。本章程所列的總數及金額總和之間的任何差異均由於四捨五入調整所致。

          股東及潛在投資者應注意,上述股權變動僅供說明,本公司於供股完成後的股權架構的實際變動受諸多因素(包括供股接納結果)所規限。

          於最後實際可行日期,根據董事會公開可得資料,本公司的公眾持股量符合公眾持股量規定。據董事所知、所悉及所信,本公司於供股完成後仍將符合公眾持股量規定。

          上市規則的涵義
          由於本公司於最後實際可行日期前十二個月期間內並無進行任何供股或公開發售,供股不會導致本公司已發行股本或市值於緊接最後實際可行日期前十二個月期間內增加超過50%,且供股並非由董事、主要行政人員或主要股東(或任何彼等各自的緊密聯繫人)包銷,故供股毋須根據上市規則第7.19A條獲股東批準。

          其他資料
          敬請 閣下垂注本章程各附錄所載之其他資料。

          此 致
          列位合資格股東 臺照
           及僅供列位不合資格股東 參照
          承董事會命
          華盛國際控股有限公司
          執行董事
          黃銘禧
          謹啟
          二零二四年一月二十二日
          附錄一 財務資料
          1. 本集團財務資料概要
          本公司經審核財務資料披露於本公司截至二零二一年(第47至148頁)、二零二二年(第41至142頁)及二零二三年(第51至144頁)三月三十一日止年度之年報內,該等年報分別於二零二一年六月二十三日、二零二二年六月二十四日及二零二三年六月二十一日刊發。本公司未經審核財務資料披露於二零二三年十一月二十四日刊發的本公司截至二零二三年九月三十日止六個月的中期報告(第18至54頁)內。上述財務資料可於本公司網站www.huashengih.com及聯交所網站www.hkexnews.hk查閱:(a) 本公司截至二零二一年三月三十一日止年度有關本集團同年財務資料的年報(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0714/2021071401080.pdf);(b) 本公司截至二零二二年三月三十一日止年度有關本集團同年財務資料的年報(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0714/2022071400549.pdf);(c) 本公司截至二零二三年三月三十一日止年度有關本集團同年財務資料的年報(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0710/2023071000819.pdf);及(d) 於二零二三年十一月二十四日刊發的截至二零二三年九
          月三十日止六個月有關本集團同期財務資料的中期報告
          (https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/1213/2023121300246.pdf)。

          2. 債務聲明
          於二零二三年十一月三十日(即本供股章程付印前就本集團本債務聲明而言之最後實際可行日期)營業時間結束時本集團債務之詳情如下:
          千港元
          應付債券 154,726
          借貸 191,042
          租賃負債 11,600
          應付承兌票據 21,200
          總計 357,368
          附錄一 財務資料
          應付債券
          於二零二三年十一月三十日(即就本債務聲明而言之最後實際可行日期),本集團擁有未償還應付債券總額約154,726,000港元,其中無抵押應付債券約25,092,000港元及有抵押應付債券約129,634,000港元。

          無抵押應付債券
          於二零二一年十一月,本公司直接全資附屬公司發行本金額為25,000,000港元的三年期無抵押債券(「二零二四年三年期債券」)。二零二四年三年期債券以港元(「港元」)計值及計息利率載列如下:
          ? 自發行日起計第一週年的年利率為8%;
          ? 緊隨發行日期第一週年後之日起至發行日期第二週年日的年利率
          為9%;及
          ? 緊隨發行日期第二週年後之日起至到期日的年利率為10%。

          利息須每半年支付。債券發行人及債券持有人均可於發行日期第一週年後至到期日前的任何時間提前贖回二零二四年三年期債券。於二零二三年十一月三十日,所有二零二四年三年期債券均被分類為流動負債。

          有抵押應付債券
          於二零二一年三月十日,本公司發行本金額為20,000,000美元的七年期公司債券(「二零二八年七年期債券」)。二零二八年七年期債券的本金以美元(「美元」)計值,按年利率4.2%計息,利息每半年分期支付。二零二八年七年期債券以兩家間接全資附屬公司的全部股本作抵押。截至二零二三年十一月三十日,本公司已提前贖回二零二八年七年期債券的本金額約為27,500,000港元。

          附錄一 財務資料
          借貸
          於二零二三年十一月三十日(即就本債務聲明而言之最後實際可行日期),本集團未償還借貸總額包括(1)來自獨立第三方的有抵押保理貸款約97,581,000港元,以本集團應收貿易賬款作抵押,且須於一年內悉數償還;及(2)來自前股東及其附屬公司關聯公司的無抵押免息貸款約93,461,000港元,其中約31,735,000港元須於一年內償還及餘下約61,726,000港元須於兩至五年內償還。

          租賃負債
          本集團按相關日期未付租賃款項現值確認及計量租賃負債,並使用增量借貸利率計算租賃款項現值。於二零二三年十一月三十日(即本供股章程付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期)營業時間結束時,本集團的租賃負債達約11,600,000港元,其中約7,652,000港元屬流動負債及餘下約3,948,000港元屬非流動負債。

          應付承兌票據
          於二零二三年十一月三十日(即就本債務聲明而言之最後實際可行日期),本集團的應付承兌票據為21,200,000港元,乃與應付本公司無法通過本公司承兌票據登記冊所登記之聯絡資料與之取得聯繫的一名持有人的未償付承兌票據款項有關。

          免責聲明
          除前文所述及集團內公司間負債、一般應付貿易賬款外,於二零二三年十一月三十日營業時間結束時,本集團並無任何已發行但尚未償還或已獲準發行之債務證券、銀行透支、押記或債權證、按揭、貸款或其他類似債務、融租租賃或租購承擔、承兌負債(一般貿易票據及應付貿易賬款除外)、承兌信貸或任何擔?;蚱渌卮蠡蛉回搨?。

          附錄一 財務資料
          3. 營運資金充足性
          董事認為,經考慮(i)本集團內部資源及營運所得現金流量;及(ii)供股之估計所得款項,在並無不可預見事件之情況下,本集團將有足夠營運資金以滿足其自本供股章程日期起計至少12個月之現有需求。本公司已根據上市規則第14.66(12)條的規定取得相關確認。

          4. 重大不利變動
          董事確認,自二零二三年三月三十一日(即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期)以來直至最後實際可行日期(包括該日),本集團財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

          5. 業務回顧以及財務及經營前景
          本集團主要從事(i)生產及銷售預拌商品混凝土;及(ii)提供放債服務。

          誠如本公司截至二零二三年九月三十日止六個月之中期報告所披露,本集團截至二零二三年九月三十日止六個月錄得收益約312,900,000港元,由二零二二年同期的約355,700,000港元減少約42,800,000港元或12.0%。有關減少乃主要由於(i)降低混凝土售價以提高市場份額;及(ii)銷量較二零二二年同期有所增加,惟海南省地方機關實施封控措施導致生產中斷的綜合影響所致。

          本集團截至二零二三年九月三十日止六個月錄得虧損淨額約3,800,000港元,而二零二二年同期錄得虧損約51,400,000港元。有關減少乃主要由於(i)本集團確認的商譽之減值虧損減少約23,100,000港元;(ii)確認的應收貸款減值虧損減少約17,400,000港元;及(iii)家居消耗品業務的已終止經營業務的虧損減少約9,700,000港元的綜合影響所致。

          附錄一 財務資料
          誠如本公司截至二零二三年三月三十一日止年度之年報(「二零二二╱二三年年報」)所披露,本集團截至二零二三年三月三十一日止年度錄得收益約660,400,000港元,由二零二二年同年的約803,900,000港元減少約143,500,000港元或17.9%,主要由於(i)二零二二年第二季度及第三季度爆發COVID-19疫情,海南省房地產發展放緩導致銷量下跌及海南省地方政府實施的隔離及封鎖措施導致經營中斷;及(ii)混凝土平均售價上升的綜合影響所致。

          本集團截至二零二三年三月三十一日止年度錄得虧損淨額約54,800,000港元,而二零二二年同期錄得淨利潤約31,300,000港元,主要由於(i)混凝土業務的應收貿易賬款、應收保固金及其他應收款項減值虧損增加約13,700,000港元;(ii)財政年度內就出現信用問題的逾期貸款確認應收貸款減值虧損約34,800,000港元;及(iii)就混凝土業務及放債業務確認商譽之減值虧損合共約30,800,000港元的綜合影響所致。

          本集團將繼續採取快速靈活的營銷策略,謹慎保持混凝土業務的競爭力,努力發掘新商機,擴大收入來源並使其多元化,同時盡可能降低成本,助力本集團及優化資源利用,提高整體運營及財務表現,以適應瞬息萬變的營商環境。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          下文載列供股完成後本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表,僅供說明之用。儘管於編製未經審核備考財務資料時已採取合理的審慎措施,惟閱覽該等資料的股東務請謹記,該等數字本身可予調整,而且未必能全面反映本集團於相關時間的財務狀況。

          A. 本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表
          根據上市規則附錄一B第13段及第四章第29段編製之本公司擁有人應佔本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表載列如下,以說明供股對本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值之影響,猶如供股已於二零二三年九月三十日進行。

          本公司擁有人應佔本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表乃根據本公司董事所作判斷及假設而編製,僅供說明之用,由於其假定性質使然,未必能真實反映供股後本集團之綜合財務狀況。

          以下本公司擁有人應佔本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表乃根據於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值編製,並作出下述調整:
          附錄二 未經審核備考財務資料
          緊隨配售事項、
          於 股份合併及
          二零二三年 供股完成
          九月三十日 於 後本公司擁有人
          本公司擁有人 二零二三年 應佔本集團
          應佔本集團未經 十一月三日 未經審核備考
          審核綜合有形 完成之配售事項 供股預計所得 經調整綜合
          資產淨值 之所得款項淨額 款項淨額 有形資產淨值
          (附註1) (附註2) (附註3)
          千港元 千港元 千港元 千港元
          761,561 13,120 27,120 801,801
          緊隨配售事項及股份合併完
          成後以及供股完成前於二零
          二三年九月三十日本公司擁
          有人應佔本集團未經審核綜
          合有形資產淨值(附註4) 1.538港元
          緊隨配售事項、股份合併及供股
          完成後本公司擁有人應佔本
          集團之未經審核備考經調整
          綜合有形資產淨值(附註5) 1.061港元
          附註:
          1. 於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團之未經審核綜合有形資產淨值(摘錄自本公司截至二零二三年九月三十日止六個月之中期報告)等於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔未經審核簡明綜合資產淨值約941,315,000港元,乃經扣除其他無形資產約39,830,000港元及商譽約139,924,000港元後得出。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          2. 於二零二三年十一月三日,本公司完成配售股份(「配售事項」),當中839,600,000股普通股已按配售價每股配售股份0.016港元發行。配售事項之所得款項淨額約為13,120,000港元(經扣除配售事項之傭金以及其他相關成本及開支)。

          3. 供股預計所得款項淨額約27,120,000港元乃根據按於記錄日期每持有2股現有股份( 503,769,829股股份)獲發1股供股股份之比例,以每股供股股份0.115港元之認購價將最多發行之251,884,914股供股股份(假設獲全體合資格股東悉數接納),並經扣除預計相關開支約1,850,000港元後計算得出。

          於記錄日期所持有之503,769,829股現有股份乃根據於二零二三年九月三十日已發行之4,198,098,293股股份後得出,當中經計及於二零二三年十一月三日發行之839,600,000股配售股份及於二零二三年十二月十五日完成之股份合併(每10股合併為1股)(「股份合併」)之影響。

          4. 緊隨配售事項及股份合併完成後以及供股完成前於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔每股本集團之未經審核綜合有形資產淨值乃根據緊隨配售事項及股份合併完成後以及供股完成前於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團之未經審核綜合有形資產淨值約774,681,000港元除以於記錄日期持有之503,769,829股現有股份計算得出。

          5. 緊隨配售事項、股份合併及供股完成後(假設供股股份獲全體合資格股東悉數接納)於二零二三年九月三十日本公司權益擁有人應佔每股本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃根據緊隨配售事項、股份合併及供股完成後於二零二三年九月三十日本公司擁有人應佔本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值約801,801,000港元除以755,654,743股備考股份(其中包括(i)於記錄日期持有之503,769,829股現有股份及(ii)假設供股已於二零二三年九月三十日完成而擬發行之251,884,914股供股股份)計算得出。

          6. 除上文所披露者外,概無作出調整以反映任何經營業績或本集團於二零二三年九月三十日後訂立之其他交易。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          B. 有關未經審核備考財務資料的會計師報告
          以下為獨立申報會計師中匯安達會計師事務所有限公司(香港執業會計師)發出的報告全文,該報告僅為載入本供股章程而編製。

          中匯安達會計師事務所有限公司
          執業會計師
          敬啟者:
          吾等已完成鑒證工作,就華盛國際控股有限公司(「貴公司」)董事所編撰 貴公司及其附屬公司(下文統稱「貴集團」)的備考財務資料(僅供說明之用)作出報告。備考財務資料包括 貴公司刊發的供股章程(「供股章程」)第II-1至II-3頁於二零二三年九月三十日的備考經調整綜合有形資產淨值。董事編撰備考財務資料時依據的適用準則載述於供股章程附錄二A節。

          備考財務資料由董事編撰,以說明供股對 貴集團於二零二三年九月三十日的綜合有形資產淨值的影響,猶如該交易已於二零二三年九月三十日進行。在此過程中,董事從 貴集團截至二零二三年九月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表(並無就此發表審核或審閱報告)中摘錄有關 貴集團綜合有形資產淨值的資料。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          董事就備考財務資產須承擔的責任
          董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄一B部第13段及第四章第29段,並參照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引(「會計指引」)第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編撰備考財務資料。

          吾等的獨立性及質量管理
          吾等已遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則內的獨立性及其他道德要求,有關要求建基於誠信、客觀、專業能力及小心謹慎、保密及專業行為等基本原則。

          本所應用香港質量管理準則第1號,該準則要求本所設計、實施及運作質量管理系統,包括有關遵守道德要求、事業準則以及適用的法律及監管規定的政策或程序。

          申報會計師的責任
          吾等的責任是根據上市規則第四章第29(7)段的規定,對備考財務資料發表意見,並向 閣下報告吾等的意見。對於吾等過往就編撰備考財務資料所用任何財務資料而發出的任何報告,除於報告發出日期對該等報告的收件人所負的責任外,吾等概不承擔任何責任。

          吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則第3420號「就編製載入供股章程之備考財務資料作出報告的鑒證工作」執行吾等的工作。該準則要求申報會計師計劃及執行程序,以對董事有否根據上市規則第四章第29段及參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編撰備考財務資料取得合理保證。

          就是次工作而言,吾等並無責任更新或重新出具就編撰備考財務資料所用的任何過往財務資料而發出的任何報告或意見,而在是次工作過程中,吾等亦無審核或審閱編撰備考財務資料所用的財務資料。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          載入供股章程之備考財務資料的目的僅為說明一項重大事件或交易
          對 貴集團未經調整財務資料的影響,猶如該事件或交易已於為作說明而選擇的較早日期發生或進行。因此,吾等概不保證該事件或交易於二零二三年九月三十日的實際結果應與所呈報者相同。

          就備考財務資料是否已按照適用標準適當地編撰作出報告而進行的合理鑒證工作,涉及執行程序以評估董事用以編撰備考財務資料的適用標準有否提供合理基準以呈列該事件或交易直接造成的重大影響,並就以下事項獲得充分適當的憑證:
          ? 相關備考調整有否令該等標準發揮適當作用;及
          ? 備考財務資料有否反映對未經調整財務資料適當應用該等調整。

          所選用程序取決於申報會計師的判斷,並考慮申報會計師對 貴集團的性質、與編撰備考財務資料有關的事件或交易以及其他相關工作情況的了解。

          是次工作亦涉及評估備考財務資料的整體呈列方式。

          吾等認為,吾等已獲得充分適當憑證,為吾等的意見提供基礎。

          吾等對供股所得款項淨額的金額是否合理、所得款項淨額的用途或所得款項淨額實際是否會如供股章程第29至30頁「進行供股之理由及裨益以及所得款項用途」所述動用不發表任何意見。

          附錄二 未經審核備考財務資料
          意見
          吾等認為:
          (a) 備考財務資料已按所述基準妥為編撰;
          (b) 有關基準與 貴集團的會計政策一致;及
          (c) 就根據上市規則第四章第29(1)段所披露的備考財務資料而言,該等調整誠屬適當。

          此 致
          華盛國際控股有限公司
          董事會 臺照
          中匯安達會計師事務所有限公司
          執業會計師
          施連燈
          執業證書編號P03614
          香港
          謹啟
          二零二四年一月二十二日
          附錄三 一般資料
          1. 責任聲明
          本供股章程的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本集團的資料;董事願就本供股章程共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本供股章程所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事項,致使本供股章程所載任何陳述或本供股章程產生誤導。

          2. 股本
          本公司於(i)最後實際可行日期;及(ii)緊隨供股完成後(假設(a)自最後實際可行日期及直至記錄日期的已發行股份數目並無變動;及(b)所有合資格股東均已認購其有權認購之供股股份)之法定及已發行股本如下:
          (i) 於最後實際可行日期
          股份數目 普通股面值
          (港元)
          法定:
          每股面值0.10港元之普通股 1,000,000,000 100,000,000
          已發行及繳足:
          每股面值0.10港元之普通股 503,769,829 50,376,982.9
          附錄三 一般資料
          (ii) 緊隨供股完成後(假設已發行股份數目並無變動及所有合資格股東悉數接納供股股份或配售代理已配售所有未獲認購供股股份及不合資格股東未售供股股份)
          股份數目 普通股面值
          (港元)
          法定:
          每股面值0.10港元之普通股 1,000,000,000 100,000,000
          已發行及繳足:
          每股面值0.10港元之普通股 503,769,829 50,376,982.9
          擬根據供股發行的每股面值
          0.10港元之供股股份 251,884,914 25,188,491.4
          緊隨供股完成後之已發行股份 755,654,743 75,565,474.3
          所有已發行股份均已繳足股款且彼此之間在各方面(包括投票權、股息權及資本返還權)享有同等地位。將予配發及發行之供股股份於發行及繳足時將與配發繳足股款供股股份當日之現有已發行股份在各方面享有同等地位。

          本公司已向上市委員會申請批準未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。本公司目前並無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣,亦無尋求或擬尋求於任何其他證券交易所上市或買賣。

          於最後實際可行日期,本公司並無賦予任何權利可轉換或認購股份之尚未行使認股權證、購股權或已發行可換股證券或其他類似權利。本集團任何成員公司概無受限於購股權或有條件或無條件同意受限於購股權之股份或借貸資本。此外,於最後實際可行日期,概無放棄或同意放棄未來股息之安排。

          附錄三 一般資料
          3. 權益披露
          (a) 董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之證券之權益及淡倉於最後實際可行日期,概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被當作或被視為擁有之權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述之登記冊內之權益或淡倉;或(iii)根據上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

          (b) 主要股東及其他人士於本公司及其相聯法團之證券之權益或淡倉於最後實際可行日期,就董事所知,下列人士(非董事或本公司主要行政人員)於本公司股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或彼預期將直接或間接於本集團任何其他成員公司已發行投票股份中擁有10%或以上權益;或(ii)根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述之登記冊內之權益或淡倉:
          於本公司股份及相關股份之好倉:
          擁有權益 佔已發行股份
          股東姓名 權益性質 地位 之股份數目 之概約百分比
          (附註1)
          Tang Hon Kwong 實益擁有人 好倉 50,693,800 10.06
          附註:
          1. 百分比乃按於最後實際可行日期之已發行股份503,769,829股的基準進行計算。

          附錄三 一般資料
          除上文所披露者外,於最後實際可行日期,董事概不知悉任何其他人士(董事或本公司主要行政人員除外)於本公司股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或彼預期將直接或間接於本集團任何其他成員公司已發行投票股份中擁有10%或以上權益;或(ii)根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述之登記冊內之權益或淡倉。

          4. 董事服務合約
          於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在免付賠償(法定賠償除外)之情況下終止之服務合約。

          5. 董事於資產之權益
          於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零二三年三月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期)以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

          6. 董事於合約或安排之權益
          於最後實際可行日期,概無存續任何董事於當中擁有重大權益且對本集團任何業務而言屬重大之合約或安排。

          7. 競爭權益
          於最後實際可行日期,概無董事、本公司控股股東或彼等各自之緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務(董事因代表本公司及╱或本集團權益而獲委任為董事之該等業務除外)中擁有任何權益。

          8. 重大訴訟
          於最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何將對本公司經營造成重大或不利影響之訴訟或仲裁或索賠,且據董事所知,本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或對其構成威脅而將對本公司經營產生重大或不利影響之訴訟、仲裁或索賠。

          附錄三 一般資料
          9. 專家及同意書
          提供本供股章程所載意見或建議之專家的資格如下:
          名稱 資格
          中匯安達會計師事務所有限公司 執業會計師
          中匯安達會計師事務所有限公司已就刊發本供股章程發出書面同意書,同意按本供股章程所載形式及涵義載入其函件、報告及╱或引述其名稱,且迄今並無撤回其書面同意書。

          於最後實際可行日期,中匯安達會計師事務所有限公司並無於本集團任何成員公司中擁有任何股權,亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

          於最後實際可行日期,中匯安達會計師事務所有限公司並無於本集團任何成員公司自二零二三年三月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

          10. 重大合約
          本公司或其任何附屬公司於緊接該公佈日期前兩年內及直至最後實際可行日期已訂立以下合約(並非於日常業務過程中訂立之合約):
          (a) 本公司與凱基證券亞洲有限公司(作為配售代理)訂立的日期為二零二二年四月十九日的配售協議,以按配售價每股配售股份0.105港元盡力向不少於六名獨立承配人配售最多699,000,000股股份;
          (b) 本公司之全資附屬公司Star World International Holdings Limited(「Star World」,作為賣方)與Spencer Goldsmith Ltd(「Spencer Goldsmith」,作為買方)訂立的日期為二零二二年九月二十八日的買賣協議,據此,Star World同意出售及Spencer Goldsmith同意購買S&J Distribution Limited(先前為本公司之間接全資附屬公司)100%股權,代價為1.9百萬英鎊;
          附錄三 一般資料
          (c) Integrated Winners Enterprises Limited(「Integrated Winners」,作為賣方)與Star World(作為買方)訂立的日期為二零二三年一月九日的買賣協議,據此,Star World同意收購及Integrated Winners同意出售Wisdom Moon (BVI) Limited(「Wisdom Moon」)1.34股無投票權參與A類股份(「A類股份」)(佔Wisdom Moon已發行A類股份13.40%),代價為15百萬美元;(d) 本公司與華業證券有限公司(作為配售代理)訂立的日期為二零二三年十月六日的配售協議,以按配售價每股配售股份0.016港元盡力向不少於六名獨立承配人配售最多839,600,000股股份;及
          (e) 配售協議。

          11. 費用
          有關供股之費用(包括配售傭金、印刷、登記、翻譯、法律及顧問費用)預計約為1.85百萬港元,應由本公司支付。

          12. 公司資料及參與供股各方
          註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive
          P.O. Box 2681
          Grand Cayman, KY1-1111
          Cayman Islands
          香港主要營業地點 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          授權代表 黃銘禧先生
          鄺藹文女士
          公司秘書 鄺藹文女士
          本公司之法律顧問 香港法律:
          李智聰律師事務所
          香港中環
          皇后大道中39號
          豐盛創建大廈
          附錄三 一般資料
          獨立申報會計師 中匯安達會計師事務所有限公司
          香港九龍
          九龍灣宏照道38號
          企業廣場第五期2座23樓
          配售代理 華業證券有限公司
          香港中環
          皇后大道中50-52號
          陸佑行
          5樓503室
          開曼群島股份過戶登記總處 Suntera (Cayman) Limited
          Suite 3204, Unit 2A
          Block 3, Building D
          P.O. Box 1586, Gardenia Court
          Camana Bay, Grand Cayman
          KY1-1100, Cayman Islands
          香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司
          香港
          夏慤道16號
          遠東金融中心17樓
          主要往來銀行 東亞銀行有限公司
          香港中環
          德輔道中10號
          星展銀行(香港)有限公司
          香港中環
          皇后大道中99號
          中環中心地下
          附錄三 一般資料
          13. 本公司董事及高級管理層
          (i) 姓名及地址
          姓名 通訊地址
          執行董事
          陳健龍先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          黃銘禧先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          江志強先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          非執行董事
          李仁杰先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          獨立非執行董事
          郭錦添先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          曹炳昌先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          附錄三 一般資料
          李國泰先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          高級管理層
          陳建業先生 香港
          德輔道中121號
          遠東發展大廈
          23樓2301-03室
          (ii) 董事及高級管理層簡介
          執行董事
          陳健龍先生(「陳先生」),54歲,於二零一三年十月加入本公司擔任執行董事,現兼任本公司投資總監。陳先生持有中國人民解放軍空軍工程大學經濟管理學士學位及中華人民共和國人力資源和社會保障部能源審計評估師(高級)文憑。陳先生於中國新疆維吾爾自治區及中國貴州省的露天及地下煤礦的勘探、開採及作業方面擁有豐富的經驗。陳先生亦擁有超過十八年企業管理經驗。陳先生運用積極管理方針,並在不同範疇上(特別是企業管理)有卓越表現。

          黃銘禧先生(「黃先生」),36歲,於二零一五年九月獲委任為執行董事。彼於二零一六年九月至二零二二年三月獲委任為本公司營運總監。

          彼擔任本公司多間附屬公司之董事,承擔管理職責。彼於二零一三年七月加入本集團擔任主席助理,其後分別於二零一四年七月及二零一五年一月晉升至本公司一間全資附屬公司昇朗企業有限公司的項目統籌和高級項目主管。黃先生於二零零八年取得澳洲墨爾本皇家理工大學應用科學(實驗醫學)學士學位,並於二零一三年取得澳洲迪肯大學工商管理學(國際)碩士學位。黃先生亦為香港董事學會會員及香港混凝土協會會員。加入本集團前,黃先生於二零零七年二月至二零一三年六月期間曾於澳洲數間醫院擔任醫療專家。

          附錄三 一般資料
          江志強先生(「江先生」),52歲,已獲委任為本集團執行董事兼首席運營官,自二零二三年十二月一日起生效。江先生於二零一二年八月加入本集團,主要負責本集團業務運營。江先生於香港及中華人民共和國建築行業項目管理領域擁有逾二十年經驗。江先生持有香港浸會大會工商管理學士學位。

          非執行董事
          李仁杰先生(「李先生」),34歲,已獲委任為本集團非執行董事兼主席,自二零二三年十二月一日起生效。李先生就讀於印第安納大學伯明頓分校並取得信息學學士學位。李先生於信息技術行業擁有豐富經驗。

          彼於二零一五年五月至二零一六年二月擔任杭州碼車科技有限公司首席科技官;於二零一六年四月至二零一七年六月擔任杭州杭東信息科技有限公司首席科技官;於二零一七年八月至二零一八年八月擔任杭州書山府科技有限公司首席科技官;於二零一八年八月至二零二二年六月擔任杭州切入點科技有限公司行政總裁;且現為嘉計科技(金華)有限公司行政總裁。

          獨立非執行董事
          郭錦添先生(「郭先生」),47歲,於二零一二年四月加入本公司擔任獨立非執行董事。郭先生目前為本公司審核委員會(「審核委員會」)及薪酬委員會(「薪酬委員會」)各自之主席及本公司提名委員會(「提名委員會」)成員。郭先生為英國特許公認會計師公會、香港會計師公會、香港公司治理公會及英國特許公司治理公會資深會員。郭先生持有香港科技大學頒授之工程學士學位及香港理工大學頒授之會計學文學士學位及公司管治碩士學位。彼曾於一間國際會計師事務所工作並於會計、核數及財務管理方面積逾二十一年經驗。

          郭先生現為絲路物流控股有限公司(一家於聯交所主板上市之公
          司,股份代號:988)之財務總監。

          附錄三 一般資料
          曹炳昌先生(「曹先生」),43歲,於二零一五年二月加入本公司擔任獨立非執行董事。曹先生目前為提名委員會主席及審核委員會及薪酬委員會各自之成員。彼畢業於香港理工大學,於二零零三年十一月取得會計學文學士學位,並於二零一三年十月取得香港理工大學公司管治碩士學位。曹先生於會計及財務管理方面有逾十九年的經驗。於二零零三年九月至二零零七年七月以及二零零七年八月至二零零八年十一月,曹先生分別任職跨國會計師事務所安永會計師事務所(香港辦事處)及安永會計師事務所(深圳辦事處),離職前之職位為經理。曹先生現為香港會計師公會、英國特許公認會計師公會、英國特許公司治理公會以及香港公司治理公會資深會員。自二零一三年一月起,曹先生一直擔任會計師行天恒會計師事務所之獨資經營者。

          自二零一八年六月及二零一九年九月,曹先生曾分別擔任盛龍錦秀
          國際有限公司(股份代號:8481)及俊盟國際控股有限公司(股份代號:8062)各自之獨立非執行董事(兩家公司均為聯交所GEM上市公司)。自二零一九年十一月起,彼亦為豐城控股有限公司(一家於聯交所主板上市的公司,股份代號:2295)的獨立非執行董事。曹先生於二零一四年五月至二零二三年五月擔任國恩控股有限公司(前稱超凡網絡(控股)有限公司(一家於聯交所GEM上市之公司,股份代號:8121))的獨立非執行董事。

          李國泰先生(「李國泰先生」),55歲,於二零二零年九月加入本公司擔任獨立非執行董事。李國泰先生目前為本公司提名委員會、審核委員會及薪酬委員會各自之成員。李國泰先生獲得英國利物浦大學工程學學士學位(榮譽)、英國曼徹斯特維多利亞大學(現稱為曼徹斯特大學)理學碩士學位及英國倫敦大學法學學士學位。李國泰先生為美國註冊會計師協會及香港會計師公會之會員。彼於投資銀行及企業融資方面擁有逾二十三年經驗,並於會計及財務方面擁有豐富知識。

          李國泰先生現任上古證券有限公司投資銀行部董事總經理,並自二
          零二零年十二月及二零二三年三月以來,分別擔任聯交所主板上市公司建發物業管理集團有限公司(股份代號:2156)及力盟科技集團有限公司(股份代號:2405)的獨立非執行董事。

          附錄三 一般資料
          高級管理層
          陳建業先生(「陳建業先生」),51歲,自二零一五年九月加入本公司擔任財務總監。陳建業先生擔任本公司多間附屬公司之董事,承擔管理職責。陳建業先生畢業於香港理工大學,持有會計學文學學士學位。彼於二零零七年九月至二零零九年三月擔任永耀集團控股有限公司(「永耀」,股份代號:8022)的內部監控顧問及於二零零九年三月至二零一二年三月獲委任為永耀的執行董事。彼於審計、內部監控及庫務領域經驗豐富及為香港會計師公會會員。

          14. 法律及約束力
          章程文件及當中所載之任何要約之所有接納或申請均受香港法例規管並須據此詮釋。當根據章程文件作出申請時,章程文件即具效力,使所有有關人士受香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第44A及44B條之所有條文(罰則條文除外)約束(如適用)。

          15. 送呈香港公司註冊處處長之文件
          各章程文件及本附錄「 9.專家及同意書」一段所述之書面同意書,已根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條送呈香港公司註冊處處長登記。

          16. 其他事項
          (i) 本公司公司秘書為鄺藹文女士(「鄺女士」)。鄺女士持有澳洲蒙納殊大學之商學士學位,現為香港會計師公會及澳洲會計師公會會員。鄺女士在審計、會計及公司秘書實務方面擁有超過十三年經驗。

          (ii) 於最後實際可行日期,概無影響由本公司自香港境外將溢利匯入香港或將資本撤回香港的限制。

          (iii) 於最後實際可行日期,本公司並無重大外匯負債風險。

          附錄三 一般資料
          (iv) 於最後實際可行日期,除本供股章程其他部分所披露者外,本集團任何成員公司並無訂有超過一年期並與本集團業務有重大關係的廠房租賃或租購的重大合約。

          (v) 章程文件的中英文本如有歧義,概以英文本為準。

          17. 展示文件
          下列文件之副本將自本供股章程日期起於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.huashengih.com)刊載十四日:
          (a) 中匯安達會計師事務所有限公司就本集團之未經審核備考財務資料出具之報告,其全文載於本供股章程附錄二;
          (b) 本附錄「9.專家及同意書」一段所述之專家書面同意書;及
          (c) 本附錄「10.重大合約」一段所述之重大合約。


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