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        1. 東南網架(002135):開源證券股份有限公司關于浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之上市保薦書

          時間:2024年01月22日 19:03:07 中財網

          原標題:東南網架:開源證券股份有限公司關于浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之上市保薦書

          開源證券股份有限公司 關于 浙江東南網架股份有限公司 向不特定對象發行可轉換公司債券 之 上市保薦書 保薦機構(主承銷商) (陜西省西安市高新區錦業路 1號都市之門 B座 5層)


          二〇二四年一月
          聲 明
          開源證券股份有限公司及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書,并保證所出具文件真實、準確、完整。

          本上市保薦書中如無特別說明,相關用語具有與《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》中相同的含義。本上市保薦書中除特別說明外所有數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入所致。

          目 錄
          聲 明............................................................................................................................ 1
          目 錄............................................................................................................................ 2
          釋 義............................................................................................................................ 3
          第一節 發行人基本情況 ............................................................................................. 4
          一、發行人概況 ..................................................................................................... 4
          二、發行人主營業務 ............................................................................................. 5
          三、發行人主要財務數據及財務指標 ................................................................. 6
          四、發行人存在的主要風險 ................................................................................. 8
          第二節 本次發行基本情況 ....................................................................................... 17
          一、本次發行的決策程序 ................................................................................... 17
          二、本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案 ........................................... 17 三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況 ....... 28 四、保薦機構與發行人關聯關系的說明 ........................................................... 28 第三節 保薦機構承諾事項 ....................................................................................... 30
          第四節 保薦機構對發行人持續督導工作的安排 ................................................... 32 第五節 保薦機構對本次證券發行上市的推薦結論 ............................................... 33 釋 義
          本上市保薦書中,除非文義另有所指,下列簡稱和術語具有如下含義:
          開源證券、保薦機構、本保薦 機構開源證券股份有限公司
          發行人、公司、東南網架浙江東南網架股份有限公司
          可轉債可轉換公司債券
          《募集說明書》《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉 換公司債券募集說明書》
          《公司法》《中華人民共和國公司法》
          《證券法》《中華人民共和國證券法》
          《發行注冊管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》
          《上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》
          《保薦管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》
          可轉債管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》
          中國證監會中國證券監督管理委員會
          交易所、深交所深圳證券交易所
          天健、天健會計師天健會計師事務所(特殊普通合伙)
          律師、錦天城律師上海市錦天城律師事務所
          資信評級機構、新世紀上海新世紀資信評估投資服務有限公司
          本次發行本次向不特定對象發行可轉換公司債券的行為
          募投項目募集資金投資項目
          報告期/最近三年一期2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月
          元、萬元、億元人民幣元、萬元、億元
          第一節 發行人基本情況
          一、發行人概況

          公司名稱浙江東南網架股份有限公司
          英文名稱Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
          統一社會信用代碼913300007345233459
          法定代表人徐春祥
          股本114,959.819萬元人民幣[注]
          成立日期2001年 12月 29日
          注冊地址杭州市蕭山區衙前鎮
          辦公地址浙江省杭州市蕭山區衙前鎮衙前路 593號
          股票上市地深圳證券交易所
          股票簡稱及代碼東南網架,002135.SZ
          上市日期2007年 5月 30日
          郵政編碼311209
          電 話0571-82783358
          傳 真0571-82783358
          互聯網址www.dongnanwangjia.com
          電子信箱002135@dngroup.cn
          經營范圍許可項目:房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;建設工程勘察; 建設工程設計;建設工程監理;施工專業作業;住宅室內裝飾裝修; 消防設施工程施工;建筑智能化系統設計;建筑智能化工程施工;各 類工程建設活動;建筑勞務分包;林木種子生產經營;餐飲服務;發 電、輸電、供電業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可 開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。一般項目:貨物進 出口;技術進出口;金屬結構制造;金屬結構銷售;金屬材料制造; 金屬材料銷售;黑色金屬鑄造;金屬制品銷售;建筑材料銷售;輕質 建筑材料制造;輕質建筑材料銷售;體育場地設施工程施工;土石方 工程施工;園林綠化工程施工;金屬門窗工程施工;工程管理服務; 對外承包工程;污水處理及其再生利用;工程和技術研究和試驗發展; 建筑信息模型技術開發、技術咨詢、技術服務;技術服務、技術開發、 技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;建筑工程機械與設備租 賃;機械設備銷售;特種設備銷售;專用設備修理;化工產品銷售(不 含許可類化工產品);物業管理;單位后勤管理服務;裝卸搬運;停 車場服務;非居住房地產租賃;住房租賃;新興能源技術研發;太陽 能發電技術服務;太陽能熱發電產品銷售;光伏設備及元器件制造; 光伏設備及元器件銷售;光伏發電設備租賃;電子專用材料研發;電 子專用材料制造;電子專用材料銷售;機械電氣設備銷售;電氣設備 修理;合同能源管理(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自 主開展經營活動)
          注:經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認,公司于 2023年 11月 15日完成注銷存放于回購專用證券賬戶中的股份 15,951,546股,公司總股本由 1,165,549,740股變更為 1,149,598,194股,工商變更登記等相關事項仍在辦理中。

          二、發行人主營業務
          公司主營業務為鋼結構建筑及圍護系統的設計、制造、安裝以及房屋建筑和市政基礎設施等項目的工程總承包業務及滌綸長絲的生產和銷售。

          1、鋼結構板塊主要業務為鋼結構建筑及圍護系統的設計、制造、安裝以及房屋建筑和市政基礎設施等項目的工程總承包,提供從設計、制作、施工、項目管理全過程的工程總承包服務。公司產品涵蓋大跨度空間鋼結構、高層重鋼結構、輕鋼結構、裝配式鋼結構等系列產品,產品廣泛應用于學校、醫院、體育場館、機場航站樓、會展中心、高鐵站房、住宅等多個建筑領域。公司始終致力于鋼結構主業發展,是裝配式集成建筑服務商,作為國家發改委批準的全國唯一“裝配式鋼結構住宅低碳技術創新及產業化示范基地”和住建部全國首批“國家裝配式建筑產業基地”,在技術水平、施工管理、質量控制等方面均領先于同行業。公司憑借參與建設 500米口徑球面射電望遠鏡“中國天眼”、地下 700米江門中微子探測器項目、國家游泳中心“水立方”、北京首都機場 T3A航站樓、廣州新電視塔“小蠻腰”、杭州新建火車東站、杭州奧體中心主體育場“大蓮花”、杭州奧體博覽城網球中心“小蓮花”、云棲小鎮國際會展中心等眾多標志性工程,在全國享有較高的知名度,塑造了良好的品牌形象。公司憑借在鋼結構領域的領先優勢,積極推進商業模式及業務模式創新轉型,逐步由鋼結構專業分包向 EPC總承包轉型,提供工程項目的設計、采購及制作、施工全過程服務,公司還提供部分項目的后期運營服務。在向 EPC總承包轉型過程中,公司提升了商業地位,這將進一步提高總承包項目的經濟收益,同時也能夠縮短總承包項目的回款周期,未來現金流得到改善,經營質量可以全面提升。根據公司戰略和未來發展趨勢,公司將繼續實施“EPC總承包+1號工程”雙引擎驅動,推動裝配式鋼結構的產業化應用,著力培育裝配式 EPC總承包+大健康的特色商業模式,打造裝配式 EPC總承包醫院、學校、會展、體育場館、公共建筑等特色品牌,致力于成為國內綠色低碳裝配式鋼結構建筑第一品牌。

          2、化纖板塊主要業務為滌綸長絲的生產和銷售,由控股子公司東南新材料(杭州)股份有限公司負責生產和經營,產品包括滌綸預取向絲(POY)、滌綸牽引絲(FDY)、聚酯切片等系列。目前公司設計產能已達到年產 50萬噸差別化功能性聚酯纖維產品,產品主要應用于服裝、家紡和產業用紡織品等下游領域。

          公司產品的銷售以國內市場為主,采用直銷方式對外銷售,并堅持款到發貨的結算模式。公司產品價格具有波動性,公司主要參考第三方網站公布的主要規格產品價格,并結合原材料 PTA和 MEG價格走勢、公司庫存水平和下游需求情況來確定價格。

          三、發行人主要財務數據及財務指標
          (一)主要財務報表數據
          1、合并資產負債表
          單位:萬元

          項 目2023年 6月30 日2022年 12月 31 日2021年 12月 31 日2020年 12月 31 日
          資產總額1,909,196.361,752,492.471,715,070.291,365,009.06
          負債總額1,274,920.461,128,998.721,065,440.06879,573.50
          所有者權益總額634,275.90623,493.76649,630.23485,435.56
          歸屬于母公司所有者權 益總額629,905.27619,245.51601,674.28437,520.18
          2、合并利潤表
          單位:萬元

          項 目2023年 1-6月2022年度2021年度2020年度
          營業收入653,659.941,206,443.461,128,710.73925,628.99
          營業利潤26,359.2936,689.7155,544.2233,274.88
          利潤總額26,374.8236,995.9455,921.4133,468.51
          凈利潤22,350.4029,397.4949,550.7126,349.48
          歸屬于母公司股東的凈利潤22,166.2429,067.2249,288.5927,081.25
          扣除非經常性損益后歸屬于母公司 股東的凈利潤21,001.4418,354.5847,023.2424,067.25
          3、合并現金流量表
          單位:萬元

          項 目2023年 1-6月2022年度2021年度2020年度
          經營活動產生的現金流量凈額-57,505.50-116,985.41-44,034.7644,451.12
          投資活動產生的現金流量凈額-10,397.2438,826.71-30,112.54-102,200.82
          項 目2023年 1-6月2022年度2021年度2020年度
          籌資活動產生的現金流量凈額63,512.71-22,659.02183,415.3971,839.18
          現金及現金等價物凈增加額-4,333.73-100,858.58109,268.3814,082.31
          (二)主要財務指標

          財務指標2023年 6月 30日2022年 12月 31日2021年 12月 31日2020年 12月 31日 
          流動比率(倍)1.361.411.281.14 
          速動比率(倍)0.680.720.710.63 
          資產負債率(母公司)64.83%61.10%60.01%62.07% 
          資產負債率(合并)66.78%64.42%62.12%64.44% 
          歸屬于公司普通股股東的每 股凈資產(元/股)5.405.315.164.23 
          財務指標2023年 1-6月2022年度2021年度2020年度 
          應收賬款周轉率(次/年)1.272.733.222.93 
          存貨周轉率(次/年)2.705.566.243.16 
          利息保障倍數(倍)4.754.395.254.98 
          每股經營活動產生的現金流 量(元/股)-0.50-1.02-0.380.43 
          每股凈現金流量(元/股)-0.04-0.880.940.14 
          研發費用占營業收入的比重3.19%3.81%3.57%3.56% 
          歸屬于公司普通股股東的凈 利潤(萬元)22,166.2429,067.2249,288.5927,081.25 
          扣除非經常性損益后歸屬于 公司普通股股東的凈利潤 (萬元) 21,001.4418,354.5847,023.2424,067.25
          扣除非經常性 損益前每股收 益(元)基本0.190.250.480.26
           稀釋0.190.250.480.26
          扣除非經常性 損益前凈資產 收益率(%)加權 平均3.534.7710.726.24
          扣除非經常性 損益后每股收 益(元)基本0.180.160.460.23
           稀釋0.180.160.460.23
          扣除非經常性 損益后凈資產 收益率(%)加權 平均3.343.0110.235.54
          注:上述財務指標計算公式如下:
          流動比率=流動資產/流動負債;
          速動比率=(流動資產-存貨-合同資產)/流動負債;
          資產負債率=總負債/總資產×100%;
          歸屬于發行人股東的每股凈資產(元/股)=期末歸屬于公司普通股股東權益/期末股本總額; 應收賬款周轉率(次/年)=營業收入/應收賬款平均額(2023年 1-6月數據未年化處理); 存貨周轉率(次/年)=營業成本/存貨平均額(2023年 1-6月數據未年化處理); 利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用;
          每股經營活動現金流量凈額(元/股)=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額; 每股凈現金流量(元/股)=現金及現金等價物增加額/期末股本總額。

          四、發行人存在的主要風險
          (一)與發行人相關的風險
          1、業務與經營風險
          (1)業績下滑風險
          報告期各期,公司營業收入分別為 925,628.99萬元、1,128,710.73萬元、1,206,443.46萬元和 653,659.94萬元,歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為27,081.25萬元、49,288.59萬元、29,067.22萬元和 22,166.24萬元。公司 2023年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期下降 25.34%。雖然根據行業形勢及經營情況分析,公司 2023年度預計不會出現業績大幅下滑的情況,但因未來行業形勢存在一定的不確定性,因此可能會導致未來業績繼續出現波動。

          (2)供應商穩定性風險
          報告期內,公司對前五大供應商的采購占比分別為 62.86%、42.06%、45.55%和 41.47%,受上游供應商自身業務結構變化和市場技術迭代的影響,前五大供應商構成存在一定波動。雖然公司與主要供應商保持穩定的合作關系,但若未來主要供應商的業務結構發生重大變化或停止向公司銷售貨物,將會對公司的生產經營和盈利能力產生不利影響。

          (3)工程分包經營模式的風險
          在執行施工總承包合同項目時,公司可以依法將非主體結構施工項目中的某些分項工程或由業主指定的工程對外分包,發包給具有相應資質的企業。分包企業按照分包合同的約定進行施工,公司對所有分包企業的工作成果負責。雖然公司已建立了較為完善的分包商挑選制度、監控機制,從合同、制度方面促使分包商依法依規經營,但如果公司選擇分包商不當或對分包商監管不力,可能引發安全、質量和經濟糾紛,將對工程質量、公司聲譽產生影響,存在一定的工程分包風險。

          (4)管理風險
          本次募投項目的實施將進一步夯實公司主營業務發展的基礎,助力公司實現經營規模的擴張。雖然公司治理結構良好、內部管理規范,但是如果公司自身管理水平無法適應業務發展和規模擴張的要求,可能影響經營決策、運作實施和風險控制的效率,進而給公司業績帶來一定負面影響。

          (5)安全生產風險
          雖然公司已取得《安全生產許可證》,建立健全了完整的安全生產管理體系,并在日常經營管理中嚴格執行。但是由于鋼結構行業的特殊性,無論在生產過程還是在安裝過程都存在一定的安全風險,在露天、高空環境下施工,存在諸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能會導致安全生產風險暴露,從而對公司工程實施、行業口碑、公司形象等帶來負面影響,進而影響到公司未來的盈利能力。

          2、法律風險
          (1)訴訟仲裁糾紛風險及尚未了結的訴訟仲裁帶來的風險
          公司專業從事鋼結構建筑及圍護系統的設計、制造、安裝以及房屋建筑和市政基礎設施等項目的工程總承包業務,可能存在因工期延誤、工程質量問題等而導致的相關責任,在生產過程中發生的人身及財產損害賠償責任,因不及時付款而產生的費用清償責任以及因業主方拖延付款導致的債務追索權等,上述責任及追償可能導致潛在訴訟仲裁風險,可能會影響公司正常的生產經營。

          截至 2023年 6月 30日,發行人及其控股子公司尚未了結的作為原告且涉訴金額在 500萬元以上的訴訟共 24宗,相關標的金額 45,779.25萬元,作為被告且涉訴金額在 500萬元以上的訴訟共 2宗,相關標的金額 5,119.00萬元,公司作為被申請人的重大仲裁共 1宗,相關標的金額 1,661.55萬元。針對發行人及其控股子公司作為原告涉及的訴訟,發行人已針對涉及的資產按照企業會計準則計提相應的減值;針對發行人及其控股子公司作為被告涉及的 2宗訴訟及作為被申請人的 1宗重大仲裁,根據案件審理進展及相關企業會計準則的規定,發行人不計提預計負債。

          的判決/裁決都會對公司有利,亦無法保證針對訴訟仲裁及糾紛已入賬的相關資產減值足以覆蓋因訴訟仲裁帶來的損失。此外,由于相關案件審理進度及會計準則的要求,發行人目前尚未針對其作為被告的訴訟及作為被申請人的仲裁計提預計負債,但若未來判決/裁決結果不利于公司,可能使得發行人承擔一定的賠償責任,對公司未來的業績將產生不利影響。

          (2)部分建筑物權屬瑕疵風險
          截至本上市保薦書簽署之日,公司擁有的部分建筑物尚未取得不動產權證書。雖然公司目前在積極推動該些建筑物不動產權證書的辦理,但何時取得相關權證仍存在不確定性。鑒于上述情形,公司存在被相關主管部門予以處罰的風險。

          (3)控股股東股份質押風險
          截至 2023年 6月 30日,公司控股股東東南集團及其全資子公司浩天物業共持有發行人 389,375,000股股份,占公司總股本的 33.40%,其中東南集團持有的55,000,000股股份被質押,為東南新材的相關銀行借款提供擔保,占其所控制公司股份總數的 14.13%。如東南新材不能按期償還相關借款,則存在控股股東持有的公司股權被處置、轉讓的風險,對公司股權結構的穩定產生不利影響。

          3、財務風險
          (1)應收賬款發生壞賬的風險
          公司應收賬款余額較大,應收賬款凈額占總資產比例較高是由所處行業的特點決定的。隨著本公司業務規模的擴大,公司應收賬款余額總體上也會增加,應收賬款凈額占總資產的比例預計仍將可能保持較高水平。如果公司應收賬款的催收不利或者因工程業主資信和經營狀況惡化導致工程款不能按合同及時支付,則可能帶來壞賬的風險,從而對公司未來的盈利能力產生不利影響。

          截至 2023年 6月 30日,公司應收賬款余額為 639,338.50萬元,已計提壞賬準備 106,918.69萬元。其中,公司對房地產公司的應收賬款余額為 37,576.47萬元,占應收賬款期末余額比例為 5.88%,已計提壞賬準備 10,053.35萬元。公司主要房地產客戶中,部分客戶出現經營嚴重困難、公開市場債務違約等情況,該等客戶應收賬款余額 3,760.78萬元,公司已對該等客戶單項進行減值測試并計提目前部分房地產客戶經營仍存在一定困難,未來的持續經營能力仍存在不確定性。由于下游房地產及工程施工客戶的賬期較長,若國家宏觀經濟調控政策發生重大不利變化以及經濟下行壓力增大,公司房地產客戶如果未來持續出現財務狀況惡化,導致公司應收款項存在不能按期收回或無法收回的風險,可能將提高公司的信用減值損失,進而將對公司業績和生產經營產生不利影響。

          (2)存貨及合同資產發生跌價損失的風險
          報告期各期末,公司存貨及合同資產賬面價值合計為 434,920.11萬元、582,234.73萬元、693,277.48萬元和 792,632.47萬元,占資產總額的比例分別為31.86%、33.95%、39.56%和 41.52%,金額及占比較高,隨著經營規模的增長,公司存貨及合同資產規??赡艹掷m上升。公司存貨及合同資產主要為原材料、庫存商品和建造合同形成的未結算資產等,如果未來因客戶財務狀況不佳或工程項目出現重大變化等原因導致無法按期結算,則可能出現存貨跌價損失及合同資產減值損失的風險,對公司經營業績和財務狀況產生不利影響。

          (3)短期償債壓力加大及經營活動現金流持續為負數的風險
          報告期各期末,公司短期借款與一年內到期的長期借款余額合計分別為228,877.39萬元、290,404.74萬元、220,283.71萬元和320,411.62萬元,同期公司貨幣資金余額分別為 148,186.99萬元、268,126.00萬元、162,384.47萬元和172,883.33萬元,公司短期償債壓力有所增大。報告期各期,公司經營活動現金流量凈額分別為44,451.12萬元、-44,034.76萬元、-116,985.41萬元和-57,505.50萬元,公司經營活動產生的現金流量凈額在報告期內由正轉負,主要系公司經營規模擴大,同時疊加宏觀經濟疲軟,對營運資金投入持續增加所致。未來,若公司現金流量凈額持續為負,在沒有外部籌資流入的極端情況下,公司可能面臨一定的未來到期有息負債無法償付的風險,給公司生產經營帶來不利影響。

          (4)鋼結構業務毛利率下降的風險
          報告期各期,公司鋼結構業務毛利率分別為 15.24%、15.13%、15.04%和13.25%,呈現逐年下降的趨勢。2022年以來,宏觀經濟的下行,導致下游需求有所減少、市場競爭更加激烈,對公司的毛利率影響較大。未來如果宏觀經濟繼續下行,需求恢復不達預期,市場競爭進一步加劇,公司毛利率仍存在進一步下降的風險。

          (5)資產負債率較高的風險
          報告期各期末,公司資產負債率(合并)分別為 64.44%、62.12%、64.42%和 66.78%,資產負債率整體較高。如未來發行人負債規模進一步增加,資產負債率持續提高,將對發行人償債能力造成不利影響,同時可能制約公司的融資能力,進而影響公司長期戰略的實施乃至日常經營的正常開展。

          (二)與行業相關的風險
          1、國家產業政策變化風險
          鋼結構屬于國家扶持和鼓勵發展的產業,但鋼結構產業鏈的上游和下游行業受國家宏觀調控政策影響,從而會間接影響鋼結構產業,對公司的業務增長和整體利潤水平產生影響。此外,隨著商業地產、民用住宅逐漸向具有環保特點的鋼結構發展,各類鋼結構地產項目業務占比也逐漸提升,宏觀調控政策對房地產行業的影響在一定程度上會影響公司發展。

          2、宏觀經濟周期風險
          建筑鋼結構行業受整體宏觀經濟發展的影響較大。如果國內經濟發展緩慢,或經濟出現周期性波動,整個國民經濟中固定資產投資速度也將相應放緩,進而影響到公司下游客戶投資意愿,將對公司未來盈利能力產生不利影響。

          除政府和社會投資、上下游行業發展等因素外,在經濟發展進入新常態的時期,銀行信貸環境和導向的變化也會給公司經營帶來不確定性風險,將考驗公司的經營和管理能力,對公司業務增長產生不利影響。

          3、原材料價格大幅波動風險
          對于公司鋼結構業務而言,主要原材料為鋼材,包括鋼板、焊管、型鋼、無縫鋼管等,報告期內,公司鋼材平均采購單價分別為 0.3841萬元/噸、0.5015萬元/噸、0.4662萬元/噸和 0.4259萬元/噸,2021年鋼材價格大幅上漲,2022年開始雖小幅回落,但依然高位運行,上述原材料占公司主營業務成本比例較高。隨著主要原材料供求關系和市場競爭狀況的不斷變化,公司主營業務成本也隨之波動。如果公司工程投標定價未能根據鋼材價格波動做出適時調整,或者公司工程合同簽約后鋼材價格出現大幅波動,而公司又沒有在恰當時機安排采購,對于公司已簽訂閉口合同的訂單而言,將形成一定的風險敞口,對公司未來的盈利能力產生不利影響。

          對于公司滌綸長絲業務而言,主要原材料 PTA、MEG受全球大宗商品價格波動較大影響,報告期各期,公司 PTA的采購單價分別為 3,210.40元/噸、4,126.91元/噸、5,261.61元/噸和 5,007.73元/噸,MEG采購均價分別為 3,414.31元/噸、4,673.97元/噸、4,047.08元/噸和 3,662.82元/噸,滌綸長絲業務毛利率分別為-2.65%、6.37%、-0.41%和 2.07%。原材料 PTA、MEG價格是決定滌綸長絲價格的主要因素,雖然從滌綸長絲行業的定價機制和盈利模式來看,公司可以將部分原材料價格波動的風險轉嫁給下游客戶,但是原材料價格的大幅波動將增大公司存貨管理的難度,引致存貨跌價損失的風險,并且會造成公司產品毛利率大幅波動,進而導致公司滌綸長絲業務的利潤水平波動。

          4、市場競爭加劇的風險
          近年來,越來越多的企業進入鋼結構行業,鋼結構行業在中低端市場中小企業數量眾多,競爭激烈;在中高端市場,同行業企業加大業務發展和投資力度,發展步伐加快,競爭也日益激烈。同時,隨著國內鋼結構市場進一步開放,各鋼結構企業在專業細分市場相互滲透的格局成為發展趨勢,市場的競爭將會更加激烈。鋼結構行業日益加劇的競爭格局將對公司未來的業務增長和盈利能力產生不利影響。

          (三)其他風險
          1、募投項目相關風險
          本次募集資金投資于杭州國際博覽中心二期地塊 EPC總承包項目、蕭山西電電子科技產業園 EPC總承包項目和補充流動資金。公司本次募集資金投資的項目進行了充分的可行性論證,并預期能給公司帶來良好的投資收益,該投資決策是基于目前的國家產業政策、公司的發展戰略、客戶需求情況等條件所做出的,但在實際項目建設施工過程中,可能因不可預見因素的影響導致項目建設不能按預定計劃完工,影響到項目的投資收益。因此,本次募集資金投資的項目客觀上存在項目不能如期竣工或不能實現預期收益的風險。

          2、可轉債特有風險
          (1)可轉債贖回、回售及到期不能轉股的風險
          如本可轉債在存續期間發生贖回、回售或到期未能轉換為股票的情況,公司將承擔未轉股部分可轉債的本金及利息的兌付,從而使公司面臨現金集中流出對財務形成壓力的風險。

          (2)可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施以及修正幅度存在不確定性的風險
          本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決,經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

          但在觸發可轉債轉股價格向下修正條件的情況下,發行人董事會可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮,不提出轉股價格向下調整方案;或公司董事會所提出的轉股價格向下修正方案可能未能獲得股東大會審議通過。

          因此,存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風險。

          此外,在本公司可轉債存續期間,即使公司根據向下修正條款對轉股價格進行修正,轉股價格的修正幅度也將由于“修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司 A股股票交易均價和前一個交易日公司 A股股票交易均價,且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值”的規定而受到限制,存在不確定性的風險。且如果在修正后公司股票價格依然持續下跌,未來股價持續低于向下修正后的轉股價格,則將導致可轉債的轉股價值發生重大不利變化,進而可能導致出現可轉債在轉股期內回售或不能轉股的風險。

          (3)可轉債轉換價值降低的風險
          公司股價走勢取決于公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行后,公司股價可能持續低于本次可轉債的轉股價格,因此可轉債的轉換價值可能降低,可轉債持有人的利益可能受到不利影響。

          本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。如果公司未能及時向下修正轉股價格或者即使公司向下修正轉股價格,但公司股票價格仍持續低于轉股價格,仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低,可轉債持有人的利益受到不利影響。

          (4)本可轉債轉股后每股收益、凈資產收益率攤薄風險
          本次可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起進入轉股期。投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后,公司股本總額將相應增加,但募集資金投資項目的實施需要一段時間,在項目全部建成后才能逐步實現收益,從而導致本次募集資金到位當年公司的每股收益、加權平均凈資產收益相對上年度將可能出現一定幅度的下降,產生投資者即期回報被攤薄的風險。

          (5)可轉債的市場風險
          可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券,其二級市場價格受市場利率、債券剩余期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響,這需要可轉債的投資者具備一定的專業知識。可轉債在上市交易、轉股等過程中,其價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象,從而可能使投資者遭受損失。

          (6)可轉債未擔保的風險
          公司未對本次發行的可轉債提供擔保,如果未來受經營環境等因素的影響,公司經營業績和財務狀況發生不利變化,本次可轉債投資者可能面臨因其他擔保債權優先受償導致本次發行的可轉債部分或全部本金利息無法按期足額兌付的風險。

          (7)本息兌付風險
          可轉債的存續期限內,公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金,并承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響,公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報,進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金,可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付,以及對投資者回售要求的承兌能力。

          (8)流動性風險
          本次可轉債發行結束后,公司將積極申請在交易所上市交易。由于上市事宜需要在本次可轉債發行結束后方能進行且依賴于主管部門的審核,公司目前無法保證本次可轉債一定能夠按照預期在交易所上市交易,且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外,證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響,公司亦無法保證本次可轉債在交易所上市交易后本次可轉債的持有人能夠隨時且足額交易其所持有的債券。

          因此,投資人在購買本次可轉債后,可能面臨由于債券不能及時上市交易而無法出售,或由于債券上市交易后交易不活躍而不能以某一其希望出售的價格足額出售的流動性風險。

          (9)評級風險
          新世紀對本次可轉換公司債券進行了評級,公司主體信用等級為 AA,本次發行的可轉債信用等級為 AA。在本次可轉債存續期限內,新世紀將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素,導致本期債券的信用評級級別變化,將會增大投資者的風險,對投資人的利益可能產生一定影響。

          第二節 本次發行基本情況
          一、本次發行的決策程序
          本次發行的可轉換公司債券相關事項已經公司第七屆董事會第二十次會議、第七屆董事會第二十五次會議、第八屆董事會第三次會議和 2022年第三次臨時股東大會、2023年第二次臨時股東大會、2023年第四次臨時股東大會審議通過。

          2023年 6月 15日,深交所上市審核委員會召開 2023年第 43次審議會議,對本次向不特定對象發行可轉換公司債券的申請進行了審核。根據會議審核結果,公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的申請符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

          2023年 8月 21日,中國證監會出具了《關于同意浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》(證監許可[2023]1845號)。

          二、本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案
          (一)發行證券種類
          本次發行證券的種類為可轉換為公司 A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的公司 A股股票將在深圳證券交易所上市。

          (二)發行規模
          本次發行可轉換公司債券總額不超過 200,000萬元(含 200,000萬元),發行數量為 2,000.00萬張。

          (三)票面金額和發行價格
          本次發行的可轉債每張面值為人民幣 100元,按面值發行。

          (四)債券期限
          本次發行的可轉債的期限為自發行之日起 6年。

          (五)票面利率
          本次發行的可轉債票面利率第一年 0.30%,第二年 0.50%,第三年 1.00%,第四年 1.50%,第五年 1.80%,第六年 2.00%。

          (六)還本付息的期限和方式
          本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

          1、年利息計算
          年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

          年利息的計算公式為:I=B×i
          I:指年利息額;
          B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉債票面總金額;
          i:指可轉債的當年票面利率。

          2、付息方式
          (1)本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行首日。

          (2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。

          每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

          (3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的 5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)已經轉換或已經申請轉換成公司股票的可轉債,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

          (4)可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

          (5)本次發行的可轉債期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

          (七)轉股期限
          本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日(2024年 1月 9日,T+4日)起滿六個月的第一個交易日(2024年 7月 9日)起至可轉債到期日(2030年 1月 2日)止。(如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個工作日;順延期間付息款項不另計息)
          債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權,并于轉股的次日成為公司股東。

          (八)轉股價格的確定及其調整
          1、初始轉股價格的確定依據
          本次發行可轉債的初始轉股價格為 5.73元/股,不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 A股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司 A股股票交易均價,且不得向上修正。

          具體初始轉股價格本公司股東大會授權本公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人(主承銷商)協商確定。

          前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司 A股股票交易總量;
          前一交易日公司 A股股票交易均價=前一交易日公司 A股股票交易總額/該日公司 A股股票交易總量。

          2、轉股價格的調整方法及計算公式
          在本次發行之后,若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況使公司股份發生變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入):
          派送紅股或轉增股本:P=P /(1+n);
          1 0
          增發新股或配股:P=(P +A×k)/(1+k);
          1 0
          上述兩項同時進行:P=(P +A×k)/(1+n+k);
          1 0
          派送現金股利:P=P -D;
          1 0
          上述三項同時進行:P=(P -D+A×k)/(1+n+k)。

          1 0
          其中:P為調整后轉股價,P為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,A1 0
          為增發新股價或配股價,k為增發新股或配股率,D為每股派送現金股利。

          當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

          當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

          (九)轉股價格的向下修正
          1、修正權限及修正幅度
          在本次發行的可轉債存續期間,當公司 A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

          上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司 A股股票交易均價和前一個交易日公司 A股股票交易均價,且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

          若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

          2、修正程序
          如公司決定向下修正轉股價格時,公司將在中國證監會指定的信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

          (十)轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
          債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為 Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。

          其中:Q為轉股數量;V:指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P:指申請轉股當日有效的轉股價格。

          可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換一股的可轉債部分,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉債持有人轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額以及該余額對應的當期應計利息。

          (十一)贖回條款
          1、到期贖回條款
          在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內,公司將以本次可轉債票面面值的108%(含最后一期年度利息)的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

          2、有條件贖回條款
          在本次發行的可轉債轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債: A、在本次發行的可轉債轉股期內,如果公司 A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%(含 130%); B、當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000萬元時。

          當期應計利息的計算公式為:I =B×i×t/365
          A
          I:指當期應計利息;
          A
          B:指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額;
          i:指可轉債當年適用的票面利率;
          t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

          若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

          (十二)回售條款 (未完)
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