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        1. 東南網架(002135):上海市錦天城律師事務所關于浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券并申請在深圳證券交易所上市的法律意見書

          時間:2024年01月22日 19:03:08 中財網
          原標題:東南網架:上海市錦天城律師事務所關于浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券并申請在深圳證券交易所上市的法律意見書

          上海市錦天城律師事務所 關于浙江東南網架股份有限公司 向不特定對象發行可轉換公司債券 并申請在深圳證券交易所上市的 法律意見書
          地址:上海市浦東新區銀城中路 501號上海中心大廈 9/11/12層
          電話:021-20511000傳真:021-20511999
          郵編:200120
          上海市錦天城律師事務所
          關于浙江東南網架股份有限公司
          向不特定對象發行可轉換公司債券
          并申請在深圳證券交易所上市的
          法律意見書
          致:浙江東南網架股份有限公司
          上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受浙江東南網架股份有限公司(以下簡稱“公司”、“東南網架”或“發行人”)的委托,并根據發行人與本所簽訂的《專項法律服務合同》,作為發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券的專項法律顧問。

          本所根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司證券發行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)有關規范性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就東南網架向不特定對象發行可轉換公司債券在深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)上市事宜出具本法律意見書。

          為出具本法律意見書,發行人向本所作出如下保證:發行人已經提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處,文件材料為副本或復印件的,其與原件一致和相符。

          本所僅就與發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券在深交所上市有關法律問題發表意見,而不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審計報告、資產評估報告和內部控制報告中某些數據和結論的引述,并不意味著本所對這些數據和結論的真實性到獨立的證據支持的事實,本所依賴有關政府部門或者其他有關機構出具的證明文件以及公司向本所出具的說明。

          本法律意見書中,本所及本所經辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等事件所發生時應當適用的法律、法規、規章和規范性文件為依據。

          除非特別說明,本法律意見書使用的詞語或簡稱與《上海市錦天城律師事務所關于浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券并上市的律師工作報告》使用的詞語或簡稱具有相同含義。

          本法律意見書僅供發行人為本次向不特定對象發行可轉換公司債券在深交所上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

          正 文
          一、本次上市的批準與授權
          (一)發行人的批準與授權
          2022年 8月 12日,發行人召開第七屆董事會第二十次會議,審議通過了本次發行的相關議案;2022年 8月 30日,發行人召開 2022年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》。

          2023年 8月 9日,公司召開第八屆董事會第三次會議,審議通過了《關于延長向不特定對象發行可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案》,鑒于公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券股東大會決議的有效期即將到期,為保證本次發行有關事宜的順利進行,公司擬將本次發行的股東大會決議有效期自屆滿之日起延長 12 個月。除上述延長股東大會決議的有效期外,本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的其他內容保持不變。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

          2023年 8月 28日,公司召開 2023年第四次臨時股東大會,審議通過了《關于延長向不特定對象發行可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案》,同意將本次發行的決議有效期、授權有效期自前次有效期屆滿之日起延長十二個月。

          (二)深交所審核通過及中國證監會同意注冊
          1、2023年 6月 15日,深圳證券交易所上市審核委員會召開 2023年第 43次上市審核委員會審議會議,審議通過發行人申請向不特定對象發行可轉換公司債券的申請。根據審核結果,發行人本次發行的申請符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

          2、2023年 8月 21日,中國證監會核發《關于同意浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》(證監許可[2023]1845號),同意公司向不特定對象發行可轉債的注冊申請。

          綜上所述,本所律師認為,發行人本次發行已依法履行了必要的內部決策程序,相關批準和授權合法有效;發行人本次發行已通過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復;尚需取得深交所對發行人本次發行可轉換公司債券上市的審核同意。

          二、發行人本次上市的主體資格
          (一)發行人的基本情況

          企業名稱浙江東南網架股份有限公司
          統一社會 信用代碼913300007345233459
          住所浙江省杭州市蕭山區衙前鎮
          法定代表人徐春祥
          注冊資本114,959.8194萬元[注]
          實收資本114,959.8194萬元
          公司類型其他股份有限公司(上市)
          經營范圍許可項目:房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;建設工程勘察;建設 工程設計;建設工程監理;施工專業作業;住宅室內裝飾裝修;消防設施工 程施工;建筑智能化系統設計;建筑智能化工程施工;各類工程建設活動; 建筑勞務分包;林木種子生產經營;餐飲服務;發電、輸電、供電業務(依法 須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審 批結果為準)。一般項目:貨物進出口;技術進出口;金屬結構制造;金屬結 構銷售;金屬材料制造;金屬材料銷售;黑色金屬鑄造;金屬制品銷售;建 筑材料銷售;輕質建筑材料制造;輕質建筑材料銷售;體育場地設施工程施 工;土石方工程施工;園林綠化工程施工;金屬門窗工程施工;工程管理服 務;對外承包工程;污水處理及其再生利用;工程和技術研究和試驗發展; 建筑信息模型技術開發、技術咨詢、技術服務;技術服務、技術開發、技術 咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;建筑工程機械與設備租賃;機械設 備銷售;特種設備銷售;專用設備修理;化工產品銷售(不含許可類化工產 品);物業管理;單位后勤管理服務;裝卸搬運;停車場服務;非居住房地 產租賃;住房租賃;新興能源技術研發;太陽能發電技術服務;太陽能熱發 電產品銷售;光伏設備及元器件制造;光伏設備及元器件銷售;光伏發電設 備租賃;電子專用材料研發;電子專用材料制造;電子專用材料銷售;機械 電氣設備銷售;電氣設備修理;合同能源管理(除依法須經批準的項目外,憑
           營業執照依法自主開展經營活動)。
          成立日期2001年 12月 29日
          營業期限長期
          登記機關浙江省市場監督管理局
          注:經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認,公司于 2023年 11月 15日完成注銷存放于回購專用證券賬戶中的股份 15,951,546股,公司總股本由 1,165,549,740股變更為1,149,598,194股,工商變更登記等相關事項仍在辦理中。

          (二)發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司
          1、經本所律師查驗發行人工商登記資料,發行人系于 2001年 12月 20日經浙江省人民政府企業上市工作領導小組核發浙上市〔2001〕119號《關于同意發起設立浙江東南網架股份有限公司的批復》批準,由東南集團、浙江恒逸集團有限公司、杭州蕭山振東出租汽車有限公司以及自然人徐春祥、郭林林、周觀根、陳傳賢和殷建木共同發起設立的股份有限公司,其設立的程序、資格、條件和方式等均符合法律、法規和規范性文件的規定。

          2、依據發行人公司章程的規定,發行人為永久存續的股份公司,持有統一社會信用代碼為 913300007345233459的《營業執照》。經核查,發行人成立至今依法有效存續,截至本法律意見書出具日,不存在重大違法、違規的經營行為,未發現存在任何根據《公司法》及《公司章程》等相關規定需要破產、解散、被責令關閉、終止等情形。發行人亦不存在需要終止上市地位的其他情形。

          基于上述,本所律師認為,發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司。

          (三)發行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
          1、經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江東南網架股份有限公司首次公開發行股票的通知》(證監發行字〔2007〕92號)核準,浙江東南網架股份有限公司(以下簡稱“公司”)首次向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)股票 50,000,000股。2007年 5月 25日,經深圳證券交易所出具的《關于浙江東南網架股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上〔2007〕81 號)核準,發行人公開發行的社會公眾股于 2007年 5月 30日在深圳證券交易所中小企業板公開上市交易。股票簡稱“東南網架”,股票代碼為“002135”。

          終止上市的情形。

          綜上所述,本所律師認為,發行人系依法設立并經核準公開發行股票的上市公司,具有持續經營能力,不存在依法或依公司章程需要終止的情形,具有本次向不特定對象發行可轉換公司債券并上市的主體資格。

          三、發行人本次上市的實質條件
          (一)本次發行并上市符合《公司法》規定的實質條件
          1、發行人 2022年第三次臨時股東大會審議通過本次發行的相關議案,并明確了轉換辦法,符合《公司法》第一百六十一條的規定。

          2、發行人本次發行將按轉換辦法向債券持有人換發股票,債券持有人可以選擇是否轉換,符合《公司法》第一百六十二條的規定。

          (二)本次發行并上市符合《證券法》規定的實質性條件
          1、具備健全且運行良好的組織機構
          發行人設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構,建立健全獨立董事和董事會秘書制度,董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會四個專門委員會,同時根據市場、經營環境需要設置了內部管理部門,并對各部門的職責進行了分工,相關機構和人員能夠依法履行職責,具備健全且運行良好的組織機構。符合《證券法》第十五條第一款第(一)項之規定。

          2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
          根據天健出具的《審計報告》,發行人 2020年度至 2022年度的歸屬于發行人普通股股東的凈利潤分別為 27,081.25萬元、49,288.59萬元以及 29,067.22萬元,平均可分配利潤為 35,145.69萬元。本次向不特定對象發行可轉換公司債券按募集資金 200,000.00萬元(含本數)萬元計算,參考近期債券市場的發行利率水平并經合理估計,發行人最近三年平均可分配利潤預計足以支付公司債券一年的利息。符合《證券法》第十五條第一款第(二)項之規定。

          3、募集資金使用符合規定
          根據發行人 2022年第三次臨時股東大會決議、《募集說明書》《債券持有人會議規則》及發行人出具的承諾,本次發行募集資金扣除發行費用后將用于杭州國際博覽中心二期地塊 EPC總承包項目、蕭山西電電子科技產業園 EPC總承包項目及補充流動資金,且改變募集資金用途需由債券持有人會議作出決議;本次債券募集資金將用于核準用途,不用于彌補虧損和非生產性支出;發行人不存在擅自改變資金用途的情形。符合《證券法》第十五條第二款之規定。

          4、公司具有持續經營能力
          根據天健所出具的《審計報告》、公司《2023年半年度報告》,2020年度、2021年度、2022年度以及 2023年 1-6月,發行人歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為 24,067.25萬元、47,023.24萬元、18,354.58萬元和21,001.44萬元,最近三個會計年度連續盈利符合《證券法》第十五條第三款、第十二條第二款之規定。

          5、不存在不得再次公開發行公司債券的情形
          經本所律師核查,發行人不存在違反《證券法》第十七條“有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券:(一)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;(二)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途” 規定的禁止再次公開發行公司債券的情形?!?
          (三)本次發行并上市符合《注冊管理辦法》規定的實質性條件
          1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
          發行人嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規范性文件的要求,設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構,具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度,股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定,能夠依法有效履行職責。

          符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第(一)項之規定。

          2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
          根據天健出具的《審計報告》,發行人 2020年度至 2022年度的歸屬于發行人普通股股東的凈利潤分別為 27,081.25萬元、49,288.59萬元以及 29,067.22萬元,平均可分配利潤為 35,145.69萬元。本次向不特定對象發行可轉換公司債券按募集資金 200,000.00萬元(含本數)萬元計算,參考近期債券市場的發行利率水平并經合理估計,發行人最近三年平均可分配利潤預計足以支付公司債券一年的利息。符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第(二)項之規定。

          3、具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
          (1)根據天健出具的《審計報告》、公司《2023年半年度報告》,發行人2020年度、2021年度和 2022年度和 2023年 1-6月,公司資產負債率(合并)分別為 64.44%、62.12%、64.42%和 66.78%。發行人資產負債率總體處于較高水平,這是建筑施工行業特點所決定的,鋼結構工程施工項目普遍具有施工合同金額大、工程周期長、結算手續繁瑣和結算時間長的特點,導致項目回款周期較長,項目承接、原材料采購、鋼結構制作、工程施工等環節都需要大量資金支付,因此鋼結構企業需要保持較高的財務杠杠水平,資產負債率較高。發行人資產負債率水平符合行業特點及企業發展需要,發行人具有合理的資產負債結構。

          (2)發行人 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 44,451.12萬元、-44,034.76萬元、-116,985.41萬元和-57,505.50萬元。根據發行人的說明,報告期內現金流量為負數主要是近年來的宏觀經濟形勢及行業特點決定,與其他可比公司情況趨勢基本一致。發行人客戶主要為國企、央企,客戶結構穩定,償付能力及信用情況較好,貨款回收的確定性較強,未來發行人將進一步采取措施改善經營活動現金流,積極調整業務結構,加大應收賬款回收力度,提升盈利質量,2021年、2022年及 2023年1-6月經營活動現金流量為負不會對發行人有息負債的償付能力造成重大不利影響。

          (3)發行人本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣 20.00億元,本次可轉債發行完畢后,累計債券余額不超過 20.00億元,占 2023年 6月末合并資產負債表所有者權益的比例不超過 31.53%,未超過最近一期末凈資產的百分之五十。符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第(三)項之規定。

          4、最近三個會計年度盈利,且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六
          (1)根據天健所出具的審計報告,2020年度、2021年度以及 2022年度,公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 27,081.25萬元、49,288.59萬元以及29,067.22萬元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為24,067.25萬元、47,023.24萬元和 18,354.58萬元,最近三個會計年度連續盈利。

          (2)根據天健所出具的天健審[2023]3073號《關于浙江東南網架股份有限公司最近三年非經常性損益的鑒證報告》,發行人 2020年度、2021年度和 2022年度的加權平均凈資產收益率(以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為加權平均凈資產收益率的計算依據)分別為 5.54%、10.23%和 3.01%,三年平均為6.26%。符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第(四)項之規定。

          5、現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求 發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。根據董事、監事和高級管理人員出具的說明以及本所律師核查,發行人現任董事、監事和高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。符合《注冊管理辦法》第九條第(二)項、第十三條第二款的規定。

          6、具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形
          發行人主要從事鋼結構和化纖業務兩大板塊。根據發行人的說明并經本所律師核查,發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形。符合《注冊管理辦法》第九條第(三)項、第十三條第二款的規定。

          7、會計基礎工作規范,內部控制制度健全且有效執行,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量,最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
          基于天健所在報告期內出具的歷次年度審計報告、內部控制鑒證報告,并根據發行人的說明及本所律師核查,會計師均出具了標準無保留意見的審計報告和內部控制鑒證報告,發行人會計基礎工作規范,內部控制制度健全且有效執行,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量。符合《注冊管理辦法》第九條第(四)項、第十三條第二款的規定。

          8、除金融類企業外,最近一期末不存在金額較大的財務性投資
          根據公司《2023年半年度報告》、公司的說明并經本所律師訪談公司財務總監,截至 2023年 6月 30日,公司不存在金額較大的財務性投資。符合《注冊管理辦法》第九條第(五)項、第十三條第二款的規定。

          9、公司不存在不得向不特定對象發行可轉債的情形
          根據發行人的說明并經本所律師核查,發行人不存在下列情形,符合《注冊管理辦法》第十條、第十三條第二款、第十四條之規定:
          (1)公司不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可的情形;
          (2)公司不存在公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或者最近一年受到證券交易所公開譴責,或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形; (3)公司不存在公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形;
          (4)公司不存在公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形。

          (5)公司不存在對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態的情形;
          (6)公司不存在違反《證券法》規定,改變公開發行公司債券所募資金用途的情形。

          10、根據發行人 2022年第三次臨時股東大會決議、《募集說明書》《債券于杭州國際博覽中心二期地塊 EPC總承包項目、蕭山西電電子科技產業園 EPC總承包項目及補充流動資金,且改變募集資金用途需由債券持有人會議作出決議;本次債券募集資金將用于核準用途,不用于彌補虧損和非生產性支出;發行人不存在擅自改變資金用途的情形;符合《注冊管理辦法》第十五條之規定。

          11、根據發行人 2022年第三次臨時股東大會決議、《募集說明書》以及《債券持有人會議規則》并經本所律師核查,發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券符合《注冊管理辦法》第六十一條之規定,具體如下:
          (1)根據發行人 2022年第三次臨時股東大會決議,發行人本次可轉債的期限為 6年,每張面值一百元,票面利率由發行人與主承銷商協商確定。
          (2)發行人本次可轉債委托上海新世紀資信評估投資服務有限公司(以下簡稱“新世紀”)進行信用評級和跟蹤評級。新世紀擁有楊浦區市場監督管理局頒發的《營業執照》以及中國證監會核發的《證券市場資信評級業務許可證》。

          根據新世紀出具的《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》,發行人主體信用等級為 AA,評級展望為穩定,本次發行的可轉債信用等級為 AA。

          (3)發行人 2022年第三次臨時股東大會通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》,發行人將在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

          (4)根據發行人提供的債券持有人會議規則及本所律師核查,發行人本次可轉債制定了債券持有人會議規則,對債券持有人的權利義務、債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件作出了明確約定。
          (5)發行人本次發行方案確定了贖回條款,規定發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

          (6)根據《募集說明書》,發行人本次發行方案確定了回售條款,規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行人,并規定了發行人改變公告的募集資金用途的,賦予債券持有人一次回售的權利。

          (7)發行人本次發行方案規定了轉股價格調整的原則及方式;本次發行完成后,因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的,應當同時調整轉股價格。

          (8)發行人本次發行方案規定了轉股價格向下修正條款,約定轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意;股東大會進行表決時,持有公司可轉換債券的股東應當回避;修正后的轉股價格不應低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司 A股股票交易均價和前一交易日公司 A股股票均價之間的較高者,且同時不得低于最近一期經審計的每股凈資產以及股票面值。

          12、發行人本次發行的可轉債轉股期為自可轉債發行結束之日起滿 6個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止,符合《注冊管理辦法》第六十二條之規定。

          13、發行人本次發行轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司 A股股票交易均價和前一交易日的均價,符合《注冊管理辦法》第六十四條的規定。

          綜上所述,本所律師認為,發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券并上市符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券并上市的實質條件要求。

          四、結論意見
          綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具日:
          1、發行人本次發行可轉換公司債券已獲得發行人內部的批準及授權,且已經深圳證券交易所上市審核委員會審核通過并獲得中國證監會同意注冊批復。

          2、發行人系依法設立并有效存續的股份有限公司,具備本次發行上市的主體資格。

          3、發行人本次發行上市符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定的申請向不特定對象發行可轉換公司債券并上市的實質條件要求。

          4、發行人尚需取得深交所對本次發行的可轉換公司債券上市的審核同意。

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