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        1. 東南網架(002135):浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市公告書

          時間:2024年01月22日 19:03:09 中財網

          原標題:東南網架:浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市公告書

          股票簡稱:東南網架 股票代碼:002135 浙江東南網架股份有限公司 (注冊地址:杭州市蕭山區衙前鎮) 向不特定對象發行可轉換公司債券 上市公告書 保薦人(主承銷商) 開源證券股份有限公司
          (陜西省西安市高新區錦業路 1號都市之門 B座 5層)

          二零二四年一月
          第一節 重要聲明與提示
          浙江東南網架股份有限公司(以下簡稱“東南網架”、“發行人”、“公司”或“本公司”)全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
          根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

          中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

          本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱 2023年 12月 29日刊載于深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券并在深圳證券交易所上市募集說明書》全文。
          如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。


          第二節 概覽
          一、可轉換公司債券簡稱:東南轉債
          二、可轉換公司債券代碼:127103
          三、可轉換公司債券發行量:200,000.00萬元(2,000.00萬張)
          四、可轉換公司債券上市量:200,000.00萬元(2,000.00萬張)
          五、可轉換公司債券上市地點:深圳證券交易所
          六、可轉換公司債券上市時間:2024年 1月 24日
          七、可轉換公司債券存續的起止日期:2024年 1月 3日至 2030年 1月 2日。

          八、可轉換公司債券轉股的起止日期:2024年 7月 9日至 2030年 1月 2日。

          九、可轉換公司債券付息日:每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

          付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)轉換成股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

          十、可轉換公司債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
          十一、保薦人(主承銷商):開源證券股份有限公司。

          十二、可轉換公司債券的擔保情況:本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
          十三、本次可轉換公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級,根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》,公司主體信用評級為 AA,評級展望為穩定,本次可轉換公司債券信用評級為 AA。公司本次可轉債上市后,上海新世紀資信評估投資服務有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。

          第三節 緒言
          本上市公告書根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

          經中國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕1845號文同意注冊,公司于2024年 1月 3日向不特定對象發行 2,000.00萬張可轉換公司債券,每張面值 100元,發行總額 200,000.00萬元。本次發行的可轉債向公司在股權登記日(2024年1月 2日,T-1日)收市后登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行,認購金額不足 200,000.00萬元的部分由保薦人(主承銷商)開源證券余額包銷。

          公司 200,000.00萬元可轉換公司債券將于 2024年 1月 24日起在深交所掛牌交易,債券簡稱“東南轉債”,債券代碼“127103”。

          本公司已于 2023年 12月 29日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊載了《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券并在深圳證券交易所上市募集說明書》。

          第四節 發行人概況
          一、發行人基本情況

          公司名稱浙江東南網架股份有限公司
          英文名稱Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
          統一社會信用代 碼913300007345233459
          法定代表人徐春祥
          股本114,959.819萬元人民幣[注]
          成立日期2001年 12月 29日
          注冊地址杭州市蕭山區衙前鎮
          辦公地址浙江省杭州市蕭山區衙前鎮衙前路 593號
          股票上市地深圳證券交易所
          股票簡稱及代碼東南網架,002135.SZ
          上市日期2007年 5月 30日
          郵政編碼311209
          電 話0571-82783358
          傳 真0571-82783358
          互聯網址www.dongnanwangjia.com
          電子信箱002135@dngroup.cn
          經營范圍許可項目:房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;建設工程勘 察;建設工程設計;建設工程監理;施工專業作業;住宅室內裝飾 裝修;消防設施工程施工;建筑智能化系統設計;建筑智能化工程 施工;各類工程建設活動;建筑勞務分包;林木種子生產經營;餐 飲服務;發電、輸電、供電業務(依法須經批準的項目,經相關部 門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。一 般項目:貨物進出口;技術進出口;金屬結構制造;金屬結構銷售; 金屬材料制造;金屬材料銷售;黑色金屬鑄造;金屬制品銷售;建 筑材料銷售;輕質建筑材料制造;輕質建筑材料銷售;體育場地設 施工程施工;土石方工程施工;園林綠化工程施工;金屬門窗工程 施工;工程管理服務;對外承包工程;污水處理及其再生利用;工 程和技術研究和試驗發展;建筑信息模型技術開發、技術咨詢、技 術服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、 技術推廣;建筑工程機械與設備租賃;機械設備銷售;特種設備銷 售;專用設備修理;化工產品銷售(不含許可類化工產品);物業 管理;單位后勤管理服務;裝卸搬運;停車場服務;非居住房地產 租賃;住房租賃;新興能源技術研發;太陽能發電技術服務;太陽 能熱發電產品銷售;光伏設備及元器件制造;光伏設備及元器件銷
           售;光伏發電設備租賃;電子專用材料研發;電子專用材料制造; 電子專用材料銷售;機械電氣設備銷售;電氣設備修理;合同能源 管理(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活 動)
          注:經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認,公司于 2023年 11月 15日完成注銷存放于回購專用證券賬戶中的股份 15,951,546股,公司總股本由 1,165,549,740股變更為 1,149,598,194股,工商變更登記等相關事項仍在辦理中。

          二、發行人股本結構及前十名股東持股情況
          (一)公司股本結構
          截至 2023年 6月 30日,發行人股份總數為 1,165,549,740股,股權結構如下:
          股份類別股份數量(股)股份比例(%)
          一、有限售條件股份71,650,4186.15
          1、國家持股--
          2、國有法人持股--
          3、其他內資持股--
          其中:境內非國有法人股--
          境內自然人持股71,650,4186.15
          其他--
          4、外資持股--
          二、無限售條件股份1,093,899,32293.85
          1、人民幣普通股1,093,899,32293.85
          2、境內上市的外資股--
          3、境外上市的外資股--
          4、其他--
          三、股份總數1,165,549,740100.00
          (二)公司前十大股東持股情況
          截至 2023年 6月 30日,公司股份總數為 1,165,549,740股,公司前十名股東持股情況如下:

          序號股東名稱股份性質持股數量 (股)持股比例 (%)其中限售數 量(股)
          1東南集團境內非國有 法人314,515,00026.98-
          2浩天物業境內非國有 法人74,860,0006.42-
          序號股東名稱股份性質持股數量 (股)持股比例 (%)其中限售數 量(股)
          3郭明明境內自然人50,445,9914.3337,834,493
          4徐春祥境內自然人18,000,0001.5413,500,000
          5周觀根境內自然人18,000,0001.5413,500,000
          6殷建木境內自然人13,410,0001.15-
          7郭林林境內自然人12,020,0001.03-
          8林天翼境內自然人10,928,9610.94-
          9中保理想投資管理有限 公司-理想資本科技無 限 2號私募證券投資基 金基金、理財 產品9,943,3820.85-
          10何月珍境內自然人9,087,9000.786,815,925
          合計-531,211,23445.5671,650,418 
          注:截至 2023年 6月 30日,公司回購專用證券賬戶持有公司股份 15,951,546股,占公司總股本的 1.37%。

          三、公司主營業務情況
          公司主營業務為鋼結構建筑及圍護系統的設計、制造、安裝以及房屋建筑和市政基礎設施等項目的工程總承包業務及滌綸長絲的生產和銷售。

          1、鋼結構板塊主要業務為鋼結構建筑及圍護系統的設計、制造、安裝以及房屋建筑和市政基礎設施等項目的工程總承包,提供從設計、制作、施工、項目管理全過程的工程總承包服務。公司產品涵蓋大跨度空間鋼結構、高層重鋼結構、輕鋼結構、裝配式鋼結構等系列產品,產品廣泛應用于學校、醫院、體育場館、機場航站樓、會展中心、高鐵站房、住宅等多個建筑領域。公司始終致力于鋼結構主業發展,是裝配式集成建筑服務商,作為國家發改委批準的全國唯一“裝配式鋼結構住宅低碳技術創新及產業化示范基地”和住建部全國首批“國家裝配式建筑產業基地”,在技術水平、施工管理、質量控制等方面均領先于同行業。公司憑借參與建設 500米口徑球面射電望遠鏡“中國天眼”、地下 700米江門中微子探測器項目、國家游泳中心“水立方”、北京首都機場 T3A航站樓、廣州新電視塔“小蠻腰”、杭州新建火車東站、杭州奧體中心主體育場“大蓮花”、杭州奧體博覽城網球中心“小蓮花”、云棲小鎮國際會展中心等眾多標志性工程,在全國享有較高的知名度,塑造了良好的品牌形象。公司憑借在鋼結構領域的領先優勢,積極推進商業模式及業務模式創新轉型,逐步由鋼結構專業分包向 EPC總承包轉型,提供工程項目的設計、采購及制作、施工全過程服務,公司還提供部分項目的后期運營服務。在向 EPC總承包轉型過程中,公司提升了商業地位,這將進一步提高總承包項目的經濟收益,同時也能夠縮短總承包項目的回款周期,未來現金流得到改善,經營質量可以全面提升。根據公司戰略和未來發展趨勢,公司將繼續實施“EPC總承包+1號工程”雙引擎驅動,推動裝配式鋼結構的產業化應用,著力培育裝配式 EPC總承包+大健康的特色商業模式,打造裝配式EPC總承包醫院、學校、會展、體育場館、公共建筑等特色品牌,致力于成為國內綠色低碳裝配式鋼結構建筑第一品牌。

          2、化纖板塊主要業務為滌綸長絲的生產和銷售,由控股子公司東南新材料(杭州)股份有限公司負責生產和經營,產品包括滌綸預取向絲(POY)、滌綸牽引絲(FDY)、聚酯切片等系列。目前公司設計產能已達到年產 50萬噸差別化功能性聚酯纖維產品,產品主要應用于服裝、家紡和產業用紡織品等下游領域。

          公司產品的銷售以國內市場為主,采用直銷方式對外銷售,并堅持款到發貨的結算模式。公司產品價格具有波動性,公司主要參考第三方網站公布的主要規格產品價格,并結合原材料 PTA和 MEG價格走勢、公司庫存水平和下游需求情況來確定價格。

          四、發行人的控股股東及實際控制人
          1、控股股東情況
          截至 2023年 6月 30日,東南集團直接持有公司 26.98%股份,通過全資子公司浩天物業間接持有公司 6.42%股份,合計持股比例為 33.40%,為公司控股股東。

          2、實際控制人
          截至 2023年 6月 30日,郭明明直接持有發行人 50,445,991股股份,直接持股比例為 4.33%,通過東南集團控制的公司股份比例為 33.40%,合計控制的公司股份比例為 37.73%,為公司實際控制人。

          郭明明先生,1962年 12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,中共黨員,高級工程師、高級經濟師?,F任公司董事長、浙江東南網架集團有限公司董事長、浙江東南醫療投資有限公司執行董事、浙江東南商貿有限公司執行董事、杭州馳安實業發展有限公司執行董事兼總經理。

          第五節 發行與承銷
          一、本次發行情況
          1、發行數量:200,000.00萬元(2,000萬張)
          2、發行價格:100元/張
          3、可轉換公司債券的面值:人民幣 100元
          4、募集資金總額:200,000.00萬元
          5、發行方式:本次發行向原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行,認購金額不足 200,000.00萬元的部分由保薦人(主承銷商)開源證券包銷。

          6、配售比例:本次發行向原股東優先配售 14,486,715張,共計 1,448,671,500元,占本次發行總量的 72.43%;網上社會公眾投資者實際認購數量為 5,403,853張,即 540,385,300.00元,占本次發行總量的 27.02%;開源證券包銷可轉換公司債券的數量為 109,432張,包銷金額為 10,943,200.00元,占本次發行總量的 0.55%。

          7、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量

          序號持有人名稱持有數量(張)占總發行量 比例(%)
          1浙江東南網架集團有限公司5,476,02027.38
          2杭州浩天物業管理有限公司1,303,3876.52
          3郭明明878,3154.39
          4徐春祥308,0001.54
          5周觀根308,0001.54
          6殷建木230,0001.15
          7郭林林206,3481.03
          8林天翼190,2840.95
          9何月珍156,0490.78
          10中保理想投資管理有限公司-理想資本科技 無限 2號私募證券投資基金152,3650.76
          8、發行費用總額及項目

          項目金額(萬元)
          承銷和保薦費用1,132.08
          律師費用75.47
          注冊會計師費用99.06
          上網發行手續費9.43
          資信評估費用66.04
          路演推介費37.23
          發行費用合計1,419.30
          二、本次發行的承銷情況
          本次可轉換公司債券發行總額為 200,000.00萬元,每張面值為人民幣 100.00元,共計 2,000萬張,按面值發行。本次發行向原股東優先配售 14,486,715張,共計 1,448,671,500元,占本次發行總量的 72.43%;網上社會公眾投資者實際認購數量為 5,403,853張,即 540,385,300.00元,占本次發行總量的 27.02%;開源證券包銷可轉換公司債券的數量為 109,432張,包銷金額為 10,943,200.00元,占本次發行總量的 0.55%。

          三、本次發行資金到位情況
          本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷費后的余額已由保薦人(主承銷商)開源證券于 2024年 1月 9日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。天健會計師事務所(特殊普通合伙)已對前述募集資金到賬情況進行了驗資,并出具了天健驗字(2024)15號《驗資報告》。

          四、本次發行的相關機構

          保薦機構(主承銷商)開源證券股份有限公司
          法定代表人李剛
          住所陜西省西安市高新區錦業路 1號都市之門 B座 5層
          電話029-88365835
          傳真029-88365835
          保薦代表人卞鳴飛、潘田永
          項目協辦人王瑾
          項目其他成員周張敏、平佳文、覃導、邱旭東
          發行人律師上海市錦天城律師事務所
          負責人沈國權
          住所上海市浦東新區銀城中路 501號上海中心大廈 11、12層
          電話021-20511000
          傳真021-20511999
          經辦律師勞正中、楊妍婧、金晶
          會計師事務所天健會計師事務所(特殊普通合伙)
          負責人李德勇
          住所浙江省杭州市西湖區西溪路 128號新湖商務大廈 6樓
          電話0571-88216888
          傳真0571-88216999
          經辦注冊會計師金聞、吳建楓、何思超
          資信評級機構上海新世紀資信評估投資服務有限公司
          法定代表人朱榮恩
          住所上海市楊浦區控江路 1555號 A座 103室 K-22
          電話021-63224093
          傳真021-63500872
          經辦人胡穎、楊億

          第六節 發行條款
          一、本次發行基本事項
          1、本次發行的可轉換公司債券相關事項已經公司第七屆董事會第二十次會議、第七屆董事會第二十五次會議、第八屆董事會第三次會議和 2022年第三次臨時股東大會、2023年第二次臨時股東大會、2023年第四次臨時股東大會審議通過。2023年 6月 15日,深交所上市審核委員會召開 2023年第 43次審議會議,對本次向不特定對象發行可轉換公司債券的申請進行了審核。根據會議審核結果,公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的申請符合發行條件、上市條件和信息披露要求。2023年 8月 21日,中國證監會出具了《關于同意浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》(證監許可[2023]1845號)。

          2、證券類型:可轉換公司債券
          3、發行規模:200,000.00萬元
          4、發行數量:2,000萬張
          5、發行價格:100元/張
          6、募集資金量及募集資金凈額:本次發行可轉換公司債券募集資金總額為2,000,000,000.00元(含發行費用),募集資金凈額為人民幣 1,986,231,480.13元。

          7、募集資金用途:本次東南網架本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金資金總額為人民幣 200,000.00萬元,扣除發行費用后將用于以下項目: 單位:萬元

          序號項目投資總額擬利用募集資金
          1杭州國際博覽中心二期地塊EPC總承包項 目174,858.9560,000.00
          2蕭山西電電子科技產業園EPC總承包項目171,794.8190,000.00
          3補充流動資金50,000.0050,000.00
          合計396,653.76200,000.00 

          二、本次發行基本情況
          1、發行證券的種類
          本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。

          2、發行規模和發行數量
          本次可轉債發行總額為人民幣 200,000.00萬元,發行數量為 2,000萬張。

          3、票面金額和發行價格
          本次可轉債每張面值為 100元人民幣,按面值發行。

          4、債券期限
          本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起 6年,即自 2024年 1月3日至 2030年 1月 2日(如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個工作日;順延期間付息款項不另計息)。

          5、債券利率
          第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

          6、還本付息的期限和方式
          本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金并支付最后一年利息。

          (1)計息年度的利息計算
          計息年度的利息(以下簡稱“年利息”)指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

          年利息的計算公式為:I=B×i
          I:指年利息額;
          B:指本次可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額;
          i:指可轉債當年票面利率。

          (2)付息方式
          1)本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為本次可轉債發行首日(2024年 1月 3日,T日)。

          2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。

          如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

          3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)已轉換或已申請轉換成公司股票的可轉債,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

          4)可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

          7、轉股期限
          本次發行的可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日(2024年 1月 9日,T+4日)滿 6個月后的第一個交易日(2024年 7月 9日)起至可轉債到期日(2030年 1月 2日)止(如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個交易日;順延期間付息款項不另計息)。

          8、轉股價格調整的原則及方式
          (1)初始轉股價格
          本次可轉債的初始轉股價格為 5.73元/股,不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。

          前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

          (2)轉股價格的調整方式及計算公式
          在本次可轉債發行之后,當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次可轉債轉股而增加的股本),將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或轉增股本:P =P /(1+n);
          1 0
          增發新股或配股:P =(P +A×k)/(1+k);
          1 0
          上述兩項同時進行:P =(P +A×k)/(1+n+k);
          1 0
          派送現金股利:P =P-D;
          1 0
          上述三項同時進行:P=(P-D+A×k)/(1+n+k)
          1 0
          其中:P為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,k為增發新股或配股率,0
          A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P為調整后轉股價。

          1
          當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。

          當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

          當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。

          9、轉股價格向下修正條款
          (1)修正條件及修正幅度
          在本次發行的可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

          上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉債的股東應當回避;修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

          (2)修正程序
          如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格,公司將在符合中國證監會規定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)起,開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
          若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前,該類轉股申請按修正后的轉股價格執行。

          10、轉股量確定方式
          本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量 Q的計算公式為:Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。其中:
          Q:指可轉債的轉股數量;
          V:指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;
          P:指申請轉股當日有效的轉股價格。
          本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額以及對應的當期應計利息。

          11、贖回條款
          (1)到期贖回條款
          在本次發行的可轉債期滿后 5個交易日內,公司將按債券面值的 108%(含最后一期利息)的價格贖回全部未轉股的可轉債。

          (2)有條件贖回條款
          在本次發行的可轉債轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債: 1)在轉股期內,如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%(含 130%);若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算;
          2)當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000萬元人民幣時。

          當期應計利息的計算公式為:IA =B×i×t/365
          IA:指當期應計利息;
          B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額; i:指可轉債當年票面利率;
          t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

          12、回售條款
          (1)有條件回售條款
          在本次發行的可轉債最后兩個計息年度內,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時,本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司(當期應計利息的計算方式參見第 11條贖回條款的相關內容)。

          若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則轉股價格在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”從轉股價格修正之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。
          本次發行的可轉債最后兩個計息年度,可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售,該計息年度不能再行使回售權,可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

          (2)附加回售條款
          若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該變化被中國證監會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利(當期應計利息的計算方式參見第 11條贖回條款的相關內容)。可轉債持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,自動喪失該附加回售權。
          13、轉股后股利的分配
          因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東(含因本次可轉債轉股形成的股東)均享受當期股利。

          14、發行方式及發行對象
          (1)發行方式
          本次發行向原股東優先配售,原股東優先配售后余額(含原股東放棄優先配售部分)通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行,認購金額不足 200,000.00萬元的部分由保薦人(主承銷商)開源證券包銷。網上向社會公眾投資者發售的申購數量下限為 10張(1,000元),上限為 10,000張(100萬元)。

          1)向發行人原股東優先配售
          原股東可優先配售的東南轉債數量為其在股權登記日(2024年 1月 2日,T-1日)收市后登記在冊的持有“東南網架”股份數量按每股配售 1.7411元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額,并按 100元/張轉換為可轉債張數,每 1張為一個申購單位,不足1張的部分按照精確算法原則處理,即每股配售0.017411張可轉債。

          發行人現有總股本 1,149,598,194股,發行人股票回購專用證券賬戶庫存股920,000股,可參與本次發行優先配售的股本為 1,148,678,194股。按本次發行優先配售比例計算,原股東最多可優先認購 19,999,636張,約占本次發行的可轉債總額 20,000,000張的 99.9982%。

          原股東的優先配售通過深交所交易系統進行,配售代碼為“082135”,配售簡稱為“東南配債”。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足 1張的部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行,即所產生的不足 1張的優先認購數量,按數量大小排序,數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東,以達到最小記賬單位 1張,循環進行直至全部配完。

          若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額,則可按其實際有效申購量獲配東南轉債;若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額,按其實際可優先認購總額獲得配售。

          原股東除可參加優先配售外,還可參加優先配售后余額的網上申購。原股東參與網上優先配售的部分,應當在 T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售的余額網上申購部分無需繳付申購資金。

          2)網上發行
          社會公眾投資者通過深交所交易系統參加發行人原股東優先配售后余額的申購,申購代碼為“072135”,申購簡稱為“東南發債”。每個賬戶最小認購單位為 10張(1,000元),每 10張為一個申購單位,超過 10張的必須是 10張的整數倍,每個賬戶申購上限為 10,000張(100萬元),如超過該申購上限,超出部分為無效申購。申購時,投資者無需繳付申購資金。。

          (2)發行對象
          1)向發行人原股東優先配售:本發行公告公布的股權登記日(2024年 1月2日(T-1日))收市后登記在冊的發行人所有股東。

          2)網上發行:持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者(法律法規禁止購買者除外),其中自然人需根據《關于完善可轉換公司債券投資者適當性管理相關事項的通知》(深證上〔2023〕511號)等規定已開通向不特定對象發行的可轉債交易權限。

          3)本次發行的主承銷商的自營賬戶不得參與申購。

          15、向原股東配售的安排
          本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分,采用網下對機構投資者發售和/或通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,余額由保薦人(主承銷商)開源證券包銷。

          16、債券持有人會議相關事項
          (1)債券持有人的權利
          1)依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息;
          2)根據《募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司 A股股票;
          3)根據《募集說明書》約定的條件行使回售權;
          4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債;
          5)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;
          6)按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息; 7)依照法律、法規等相關規定及可轉換公司債券持有人會議規則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
          8)法律、法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

          (2)債券持有人的義務
          1)遵守公司本次發行可轉債條款的相關規定;
          2)依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金;
          3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
          4)除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外,不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息;
          5)法律、法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

          (3)債券持有人會議的召開情形
          1)公司擬變更《募集說明書》的約定;
          2)公司不能按期支付本次可轉債本息;
          3)公司減資(因股權激勵、員工持股計劃事項或維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外)、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化,需要決定或者授權采取相應措施;
          4)公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序;
          5)保證人(如有)、擔保物(如有)或者其他償債保障措施發生重大變化; 6)擬修改本次可轉債債券持有人會議規則;
          7)擬變更債券受托管理人或債券受托管理協議的主要內容;
          8)公司管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性;
          ①公司提出重大債務重組方案的;
          ②發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;
          ③根據法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

          下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
          1)公司董事會提議;
          2)可轉債受托管理人提議;
          3)單獨或合計持有公司本次未償還債券面值總額 10%以上(含 10%)的債券持有人書面提議;
          4)法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所規定的其他機構或人士。

          公司制定了《浙江東南網架股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》,約定了保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件等,具體詳見董事會相關公告內容。可轉債持有人會議按照規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體可轉債持有人具有約束力。

          17、本次募集資金用途
          公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣
          200,000.00萬元,扣除發行費用后,募集資金凈額將用于投資以下項目: 單位:萬元

          序號項目投資總額擬利用募集資金
          1杭州國際博覽中心二期地塊 EPC總承包項目174,858.9560,000.00
          2蕭山西電電子科技產業園 EPC總承包項目171,794.8190,000.00
          3補充流動資金50,000.0050,000.00
          合計396,653.76200,000.00 
          18、擔保事項
          本次發行的可轉債不提供擔保。

          19、募集資金存管
          公司已經制定募集資金使用管理制度。本次發行可轉債的募集資金已存放于公司董事會指定的專項賬戶中并簽訂了募集資金三方監管協議。

          20、本次發行方案的有效期
          公司本次可轉債方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。


          第七節 發行人的資信及擔保事項
          一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
          本次可轉換公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級,根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《浙江東南網架股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》,公司主體信用評級為 AA,評級展望為穩定,本次可轉換公司債券信用評級為 AA。(未完)
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