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        1. 精工科技(002006):國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(一)(二次修訂稿)

          時間:2024年01月22日 19:03:17 中財網

          原標題:精工科技:國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(一)(二次修訂稿)

          國浩律師(杭州)事務所 關 于 浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票 之 補充法律意見書(一) 地址:杭州市上城區老復興路白塔公園 B區 2號、15號國浩律師樓 郵編:310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
          電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 電子郵箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
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          二零二四年一月
          目 錄

          第一部分 正 文 ......................................................................................................... 5
          一、《問詢函》之問題 1 ............................................................................................ 5
          二、《問詢函》之問題 2 .......................................................................................... 21
          第二部分 簽署頁 ....................................................................................................... 25


          國浩律師(杭州)事務所
          關 于
          浙江精工集成科技股份有限公司
          2023年度向特定對象發行股票

          補充法律意見書(一)

          致:浙江精工集成科技股份有限公司
          國浩律師(杭州)事務所接受浙江精工集成科技股份有限公司的委托,擔任貴公司2023年度向特定對象發行股票的特聘專項法律顧問。

          就浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票事項,本所已于2023年 6月 19日出具了《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票的律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)。

          2023年 7月 5日,深圳證券交易所上市審核中心下發審核函〔2023〕120115號《關于浙江精工集成科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)。本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,遵照深圳證券交易所上市審核中心的要求,就《問詢函》要求本所律師核查的有關事項出具本補充法律意見書。

          本補充法律意見書系對《法律意見書》《律師工作報告》的補充,本補充法律意見書應當和《法律意見書》《律師工作報告》一并使用?!斗梢庖姇贰堵蓭煿ぷ鲌蟾妗放c本補充法律意見書中的不一致部分以本補充法律意見書為準。

          除非上下文另有說明,本所及本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》中所做的聲明以及釋義同樣適用于本補充法律意見書。

          第一部分 正 文

          一、《問詢函》之問題 1:根據申報材料,2020年至 2022年,發行人碳纖維及復合材料裝備收入分別為 20,747.42萬元、74,925.49萬元和 153,679.53萬元,相關產品主要為定制化非標產品,其中碳纖維成套生產線按履約進度確認收入;同期,發行人向前五大客戶銷售金額占營業收入總額比例由 30.91%提升至 67.88%。最近一年及一期末,發行人應收賬款賬面價值分別為 59,820.02萬元和 61,634.73萬元,較 2021年末的19,063.49萬元大幅增長;2022年末,發行人存貨賬面價值為 45,704.34萬元,較 2021年末的 58,359.58萬元有所降低,與發行人最近兩年收入增長趨勢不一致,同時,發行人稱由于光伏行業主流工藝變為單晶工藝,發行人將相關設備長期閑置未用的原材料予以淘汰或報廢處理。最近一期末,發行人控股股東中建信(浙江)創業投資有限公司(以下簡稱“中建信浙江”)質押股份比例占其持股數量的 79.98%,質押原因為其并購貸款提供質押擔保。此外,2023年 2月 21日,公司董事會同意利用自有資金 5,000萬元作為有限合伙人認購杭州光合貳期創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱光合貳期)份額,認繳出資比例為 9.9780%。

          請發行人補充說明:(1)報告期內對碳纖維及復合材料裝備收入確認會計政策及執行情況,收入確認時點是否合規,按履約進度確認收入的具體情況及依據,相關收入確認是否準確,與同行業公司可比業務會計處理是否一致,是否符合會計準則相關要求;(2)結合最近一年及一期發行人對主要客戶信用政策、銷售規模、應收賬款余額及賬齡、壞賬計提情況、截至目前期后回款情況等,說明最近一年及一期應收賬款大幅提升的原因、合理性,相關客戶信用狀況是否存在惡化的情況,發行人應收賬款壞賬準備計提是否充分;(3)2022年存貨變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因,結合存貨具體構成、庫齡情況、期后銷售情況、在手訂單覆蓋情況、涉及多晶硅情況等,說明存貨跌價準備是否計提充分,并結合發行人用于多晶硅制造加工領域固定資產成新度、設備利用率等,說明相關固定資產是否閑置,是否出現減值跡象,資產減值損失計提是否充分;(4)報告期內,客戶集中度提升的原因,結合最近一年一期前五大客戶相關交易金額及變動情況、主要交易產品及相關產品占其采購同類產品的比例(如有)、是否已與主要客戶簽署長期合作協議等,說明是否存在對主要客戶的重大依賴,客戶集中度較高是股份質押擔保的具體內容和主要條款,包括但不限于質押擔保的貸款金額、平倉條件、履約保障、質押擔保解除條件或期限等,截至目前貸款償還情況,相關股份是否存在平倉風險或被強制執行風險,維護控制權穩定性的相關應對措施及有效性;(6)對光合貳期的投資是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》相關要求,自本次發行董事會決議日前六個月至今,發行人新投入或擬投入的財務性投資的具體情況,并結合相關財務報表科目的具體情況,說明發行人最近一期末是否持有金額較大的財務性投資。

          請發行人補充披露(2)(3)(4)(5)涉及的相關風險。

          請保薦人核查并發表明確意見,請會計師核查(1)(2)(3)(4)(6)并發表明確意見,請發行人律師核查(5)(6)并發表明確意見。

          本所律師履行了如下主要核查程序:
          1、查閱了發行人控股股東股份質押相關質押合同及對應的主債權合同、質押登記憑證、發行人的相關公告文件等文件;
          2、對發行人管理層、控股股東管理層及相關銀行經辦人員進行了訪談,了解質押具體情況;
          3、查閱了控股股東還款憑證,了解貸款償還情況;
          4、查閱了控股股東及相關主體的財務報表、征信報告等文件,通過公開渠道查詢公司股價情況,分析控股股東相關股份的平倉風險或被強制執行風險; 5、查閱了中建信控股、中建信浙江、方朝陽出具的關于維持發行人控制權穩定的確認函;
          6、訪談發行人財務負責人及光合貳期相關負責人、查閱公司相關公告,核查光合貳期基本情況及公司對光合貳期的投資情況;
          7、查閱了財務性投資認定的要求并進行核查;
          8、訪談了發行人管理層,了解最近一期末及本次發行董事會決議前六個月內公司財務性投資情況;
          9、核查了發行人報告期內相關公告、年度報告、季度報告、董事會及股東會會議紀要等,了解發行人已實施或擬實施財務性投資情況,并對照相關規定分析發行人最近一期末是否存在相關財務性投資;
          10、查閱了相關的投資協議、付款憑證、合同等資料并復核最近一期末各科目是否存在相關財務性投資。

          本所律師核查后確認:
          (一)發行人控股股東中建信浙江所持股份質押擔保的具體內容和主要條款,包括但不限于質押擔保的貸款金額、平倉條件、履約保障、質押擔保解除條件或期限等,截至目前貸款償還情況,相關股份是否存在平倉風險或被強制執行風險,維護控制權穩定性的相關應對措施及有效性
          1、發行人控股股東中建信浙江所持股份質押擔保的具體內容和主要條款,包括但不限于質押擔保的貸款金額、平倉條件、履約保障、質押擔保解除條件或期限等 公司原控股股東為精功集團。精功集團于 2019年出現流動性困難,造成債券出現不能按期兌付本息,因此向柯橋法院提出重整申請。2019-2022年,經過法院裁定、管理人公開招募等一系列程序,中建信控股作為產業投資方最終確定為重整投資人,重整對價合計為 45.62億元,重整核心資產中包括精工科技 29.99%股權、會稽山 29.99%股權、精工控股 45.90%股權。重整對價中,中建信浙江通過銀行并購貸款方式取得貸款20億元,其中上海銀行股份有限公司紹興分行貸款 15億元、中國工商銀行股份有限公司紹興柯橋支行貸款 5億元。相應地,根據銀行要求,重整核心資產中精工科技、會稽山、精工控股部分股權被作為并購貸款質押物。

          根據相關并購貸款合同、質押合同、擔保合同等,并經相關人員確認,中建信浙江所持股份質押擔保的具體內容和主要條款如下:

          項目上海銀行股份有限公司 紹興分行中國工商銀行股份有限公司 紹興柯橋支行
          貸款主體中建信(浙江)創業投資有限公司中建信(浙江)創業投資有限公司
          合同簽署日期2023年 1月 17日2023年 2月 1日
          貸款金額15億元5億元
          貸款利率4.5%,按季度調整利率4%,按年度調整利率
          貸款期限5年7年
          還款安排本金分 10期償還,每半年償還一次; 利息按季度支付本金分 14期償還,每半年償還一 次;利息按季度支付
          貸款擔保措施股權質押+連帶保證擔保+最高額抵押 擔保股權質押+連帶保證擔保
          股權質押物精工控股 12,240萬股股權; 會稽山 4,147萬股股份; 發行人 8,188萬股股份精工控股 4,080萬股股權; 會稽山 1,383.16萬股股份; 發行人 2,730萬股股份
          股權質押物銀行評估 價值合計31.48億元9.61億元
          質押率47.64%52.01%
          項目上海銀行股份有限公司 紹興分行中國工商銀行股份有限公司 紹興柯橋支行
          質權實現條款如借款人未能履行任意一筆到期債 務,質權人可以依據法律規定以質押 財產折價,也可就拍賣、變賣該質押 財產所得的價款優先受償所擔保的全 部債務債務人對債務到期前未予清償的, 債權人有權實現質權
          平倉的具體約定預警線=質物價值/債權總金額=145% 補倉線=質物價值/債權總金額=140% 平倉線=質物價值/債權總金額=130%警戒線=質物價值/最高余額=135% 處置線=質物價值/最高余額=120%
          除股權質押外的履約 保障方朝陽、中建信控股集團有限公司、 浙江佳寶聚酯有限公司提供連帶保證 擔保;中建信控股集團上海置業有限 公司提供最高額抵押擔保中建信控股集團有限公司提供連帶 保證擔保
          質押擔保解除條件或 期限主債權全部清償完畢前,質權始終有效存續。隨著中建信浙江按照還款計劃 歸還本金及利息,由中建信浙江提出申請并經雙方協商一致,可相應按比例 進行解質押 
          注 1:上海銀行股份有限公司紹興分行相關借款合同中貸款金額為 20億元,中建信浙江已提前還款 5億元,因此目前實際質押擔保的貸款金額為人民幣 15億元; 注 2:精工控股為精工控股集團有限公司,會稽山會稽山紹興酒股份有限公司; 注 3:截至本補充法律意見書出具日,中建信浙江與中國工商銀行股份有限公司紹興柯橋支行關于精工控股 4,080萬股股權的質押手續正在辦理中;鑒于工商銀行尚未對擬質押的精工控股股權價值進行評定,表中系參照上海銀行對精工控股股權價值評定情況相應進行換算; 注 4:質押率=貸款金額/股權質押物銀行評估價值合計。

          2、截至目前貸款償還情況
          中建信浙江與上海銀行 15億貸款本金于 2023年 6月 21日至 2027年 12月 21日分10期償還,每半年償還一次。中建信浙江已如約償還 2023年 6月 21日到期的本金 4,725萬元、2023年 12月 21日到期的本金 11,025萬元;利息按季度支付,截至目前,相關貸款利息已按期支付。

          中建信浙江與工商銀行 5億貸款本金于 2023年 8月 10日至 2030年 2月 10日分 14期償還,每半年償還一次,中建信浙江已如約償還 2023年 8月 10日到期的本金 4,300萬元;利息按季度支付,截至目前,相關貸款利息已按期支付。

          綜上,截至本補充法律意見書出具日,中建信浙江均如約支付相關借款本息,上述借款合同正常履行,不存在逾期或違約的情形。

          3、相關股份是否存在平倉風險或被強制執行的風險
          (1)發行人控股股東的財務狀況及償債能力
          根據中建信浙江、中建信控股 2023年 1-6月未經審計的合并財務報表數據,截至2023年 6月末/2023年 1-6月,中建信浙江及中建信控股主要財務數據及償債能力指標如下:

          中建信浙江2023年 6月 30日/2023年 1-6月
          總資產(億元)131.87
          其中:貨幣資金(億元)8.52
          凈資產(億元)68.92
          資產負債率47.74%
          流動比率1.58
          速動比率0.58
          營業收入(億元)11.20
          凈利潤(億元)0.75
          中建信控股2023年 6月 30日/2023年 1-6月
          總資產(億元)471.52
          其中:貨幣資金(億元)64.09
          凈資產(億元)141.94
          資產負債率69.90%
          流動比率1.12
          速動比率0.86
          營業收入(億元)117.94
          凈利潤(億元)4.16
          基于中建信浙江與相關銀行簽署的借款合同、還款方案進行測算,中建信浙江后續在 2024年-2030年之間每年需支付的借款本息金額介于 3,168萬元-53,644萬元,年均借款本息支付金額為 28,419萬元。各年度需支付的本息金額情況具體如下: 單位:萬元

          項目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年平均值
          需支付的本息金 額53,64446,58344,20838,1206,7316,4763,16828,419
          注:根據借款合同約定,上海銀行借款利率按照 4.4%進行測算,中國工商銀行借款利率按照 4%進行測算
          如上所述,后期隨著本金逐漸償付中建信浙江的還本付息壓力持續降低。中建信浙江作為中建信控股全資投資平臺子公司,其相關還款來源將主要包括下屬公司股份分紅、股權出售、股東注資或借款等多種渠道,具體如下:
          ①下屬公司分紅
          截至目前,中建信浙江直接持有的股權包括發行人 29.99%股權、會稽山(601579.SH)31.11%股權、輕紡城(600790.SH)3.02%股權、浙江建信佳人新材料有限公司 85%股權、精工控股集團有限公司 45.90%股權。中建信浙江可從直接持股下屬公司定期取得分紅。

          2023年度,中建信浙江從三家下屬上市公司取得的年度分紅款項合計為 7,955萬元,持續的分紅款項可用于貸款本息的償還。

          ②股權出售
          中建信浙江持有的輕紡城(600790.SH)股票均為非限售流通股份。截至 2023年 9月 30日,相關股權對應的市值約為 1.85億元,后續相關股權可出售用于貸款本息的償還。

          ③股東注資或股東借款
          中建信浙江為中建信控股全資投資平臺公司,且中建信控股已為相關并購貸款提供連帶責任擔保。中建信控股系國內大型民營企業,旗下擁有鋼結構、再生纖維、新型建材、大健康、金融投資五大產業板塊,系中國民營 500強企業。根據審計報告,截至 2022年末,中建信控股合并口徑貨幣資金余額為 58.02億元,其中非受限的貨幣資金余額為23.64億元。截至 2023年 9月末,中建信控股尚未使用的銀行授信為 50.5億元,具備較強的資金實力。后續中建信控股可通過對中建信浙江實施注資或借款,用于中建信浙江的貸款本息償還,進一步為相關貸款本息償還提供還款保障。

          綜上,公司直接控股股東中建信浙江及其母公司中建信控股資產規模較大,資信狀況良好,具備較強的資金償還能力;中建信浙江相關還款來源將主要包括下屬公司股份分紅、股權出售、股東注資或借款等多種渠道,預計能夠覆蓋相關貸款本息支付。

          (2)相關合同中關于質權實現或平倉的具體約定
          中建信浙江與上海銀行工商銀行簽署的相關合同中關于質權實現或平倉、質押物的相關條款,詳見本部分回復“1、發行人控股股東中建信浙江所持股份質押擔保的具體內容和主要條款”。

          截至 2024年 1月 17日,對質押物價值測算情況如下:

          銀行名稱借款金額 (億元)質押物質押數量(萬 股)2024年 1月 17日 
              收盤價 (元/股)質物價值(萬 元)
          上海銀行15精工科技股權8,18813.37109,473.56
            會稽山股權4,14710.3042,714.10
            精工控股股權12,240-73,582.24
            合計225,769.90  
          銀行名稱借款金額 (億元)質押物質押數量(萬 股)2024年 1月 17日 
              收盤價 (元/股)質物價值(萬 元)
          工商銀行5精工科技股權2,73013.3736,500.10
            會稽山股權1,383.1610.3014,246.55
            精工控股股權4,080-24,527.41
            合計75,274.06  
          注:精工控股為非上市公司,其價值系按照銀行對其評估價值進行計算,并假設在貸款期間內價值保持不變
          根據測算,截至 2024年 1月 17日,上海銀行的相關質押物價值/借款本金余額(150,000萬元)為 150.51%,中國工商銀行的相關質押物價值/最高余額(56,100萬元)為 134.18%,均高于平倉線或處置線(兩家銀行平倉線、處置線分別為 130%、120%)。

          精工科技會稽山 2022年以來、2023年以來最低收盤價分別進行測算,上海銀行的相關質押物價值/借款本金余額分別為 146.89%、150.51%,中國工商銀行的相關質押物價值/最高余額分別為 130.95%、134.18%,亦均高于平倉線或處置線(兩家銀行平倉線、處置線分別為 130%、120%)。具體情況如下:
          單位:元/股、萬元

          期間最低收盤價 對應質押物價值 對應比率 
           精工科 技會稽 山上海銀行工商銀 行上海銀 行工商銀 行
          2022年 1月 1日至 2024年 1月 17 日13.378.99220,337.3 373,462.1 2146.89%130.95%
          2023年 1月 1日至 2024年 1月 17 日13.3710.30225,769.9 075,274.0 6150.51%134.18%
          進一步,假設會稽山股價達到 2022年 1月 1日以來最低值 8.99元/股且保持不變,根據測算,在精工科技股票價格分別達到 10.28元/股、11.12元/股時,上海銀行、工商銀行對應質押物比率才會觸及平倉線、處置線。受證券市場整體波動影響,截至 2024年 1月 17日發行人股票價格為 13.37元/股,該價格系 2021年 8月 9日以來的最低收盤價,目前發行人股價已經處于近 30個月以來最低水平。上述測算中觸發平倉線、處置線對應股票價格距離發行人目前股票價格的幅度空間分別為 23.14%、16.83%,幅度空間相對較大。

          后續如出現相關質押股份價值出現極端不利下降、銀行方相應要求追加擔保的情形,公司控股股東中建信控股作為中建信浙江全資股東、連帶責任擔保方,亦具備充足資產或資金提供追加擔保,保證中建信浙江按期償還相關債務。從資產及資金情況來看,中建信控股系國內大型民營企業,旗下擁有鋼結構、再生纖維、新型建材、大健康、金融投資五大產業板塊,系中國民營 500強企業。截至 2023年 9月末,中建信控股合并口徑總資產 474.81億元,凈資產 142.21億元,資產規模較大;貨幣資金余額為 64.47億元,其中非受限的貨幣資金余額為 28.09億元,尚未使用的銀行授信規模為 50.8億元,資金實力較強。

          綜上所述,相關質押股份平倉風險較小。

          (3)除股權質押外的其他擔保措施
          除上述股權質押外,由保證人方朝陽、中建信控股集團有限公司、浙江佳寶聚酯有限公司對上海銀行股份有限公司紹興分行的相關債權提供連帶保證擔保,由抵押人中建信控股集團上海置業有限公司提供最高額抵押擔保。由保證人中建信控股集團有限公司對中國工商銀行股份有限公司紹興柯橋支行的相關債權提供連帶保證擔保。

          綜上所述,截至本補充法律意見書出具日,中建信浙江均如約支付相關借款本息,上述借款合同正常履行,不存在逾期或違約的情形。公司控股股東財務狀況良好、具備較強的資金償還能力,預計能夠覆蓋相關貸款本息支付。且根據測算,目前質押物價值高于平倉線或處置線所對應的質押物價值,此外,除股權質押擔保外,相關借款的擔保措施還包括連帶保證擔保、最高額抵押擔保等。因此,相關股份的平倉風險或被強制執行風險較小。

          4、維護控制權穩定性的相關應對措施及有效性
          為維持控制權穩定,精工科技直接控股股東中建信浙江、間接控股股東中建信控股及實際控制人方朝陽先生均已出具相關書面承諾,具體內容如下:
          (1)直接控股股東出具的承諾
          “(1)本公司具備按期對所負債務進行清償并解除股份質押的能力,確保本公司名下的股份質押不會影響本公司對精工科技的控制權,確保該等控制權不會發生變更; (2)本公司將通過經營收入、下屬公司股份分紅、投資收益、自籌資金等方式獲取資金,確保股份質押所對應的融資能夠按時還本付息;
          (3)除現有股權質押外,本公司無進一步質押精工科技股份的計劃; (4)如相關還款義務未能如期履行的,在不違反本公司作出的其他公開承諾的前提下,本公司將盡最大努力優先處置本公司擁有的除持有的精工科技股份之外的其他資產?!?
          (2)間接控股股東出具的承諾
          “(1)中建信浙江具備按期對所負債務進行清償并解除股份質押的能力,本公司確保中建信浙江名下的股份質押不會影響本公司及中建信浙江對精工科技的控制權,確保該等控制權不會發生變更;
          (2)本公司及中建信浙江將通過經營收入、下屬公司股份分紅、投資收益、自籌資金等方式獲取資金,確保股份質押所對應的融資能夠按時還本付息; (3)如相關還款義務未能如期履行的,在不違反本公司或中建信浙江作出的其他公開承諾的前提下,本公司及中建信浙江將盡最大努力優先處置本公司擁有的除持有的精工科技股份之外的其他資產?!?
          (3)實際控制人出具的承諾
          “(1)中建信浙江具備按期對所負債務進行清償并解除股份質押的能力,本人確保中建信浙江名下的股份質押不會影響本人、中建信控股及中建信浙江對精工科技的控制權,確保該等控制權不會發生變更;
          (2)本人、中建信控股及中建信浙江將通過經營收入、下屬公司股份分紅、投資收益、自籌資金等方式獲取資金,確保股份質押所對應的融資能夠按時還本付息; (3)如相關還款義務未能如期履行的,在不違反本人、中建信控股或中建信浙江作出的其他公開承諾的前提下,本人、中建信控股及中建信浙江將盡最大努力優先處置本人、中建信控股及中建信浙江擁有的除持有的精工科技股份之外的其他資產?!?根據相關主體的財務狀況、償債能力及其出具的承諾,關于應對措施的有效性分析如下:
          1、根據本部分回復“3、相關股份是否存在平倉風險或被強制執行的風險”之“(1)發行人控股股東的財務狀況及償債能力”,公司直接控股股東中建信浙江及其母公司中建信控股資產規模較大,資信狀況良好,具備相應的資金償還能力。

          2、根據相關主體承諾,如相關還款義務未能如期履行的,將優先處置其擁有的除精工科技股份之外的其他資產。并且根據本部分回復“3、相關股份是否存在平倉風險或被強制執行的風險”之“(3)除股權質押外的其他擔保措施”,上述保證擔保及抵押擔保降低了公司相關質押股權被平倉或強制執行的風險,有利于維護公司控制權的穩定。

          3、本次募投項目的建成投產,有望進一步提高公司收入規模和利潤水平。業績改善能夠對公司的市值起到良好的支撐作用,有利于維護公司控制權的穩定。

          綜上,本所律師認為,根據公司控股股東目前的資產狀況、出具的承諾及其他增信措施,公司控股股東具有履約能力,相關應對措施能有效維持公司控制權穩定。

          5、風險提示
          針對發行人控股股東股權質押風險,發行人已在募集說明書“重大事項提示”之“二、公司的相關風險”之“(四)控股股東股權質押風險”和“第六節 與本次發行相關的風險因素”之“六、其他風險”之“(一)控股股東股權質押風險”中補充披露如下: “截至本募集說明書簽署日,公司直接控股股東中建信浙江累計質押數量為 10,918萬股,占其持股數量的 79.98%、占公司總股本的 23.99%。中建信浙江在公司原控股股東精功集團破產重整過程中部分資金來源于上海銀行、中國工商銀行所提供的并購貸款,相關股權質押均系依據當時并購貸款協議而進行的質押擔保。具體質押情況如下:
          銀行名稱借款金額 (億元)質押物質押數量(萬 股)平倉的具體約定
          上海銀行15精工科技股權8,188預警線=質物價值/債權總金額=145% 補倉線=質物價值/債權總金額=140% 平倉線=質物價值/債權總金額=130%
            會稽山股權4,147 
            精工控股股權12,240 
          工商銀行5精工科技股權2,730警戒線=質物價值/最高余額=135% 處置線=質物價值/最高余額=120%
            會稽山股權1,383.16 
            精工控股股權4,080 
          根據測算,截至 2024年 1月 17日,上海銀行的相關質押物價值/借款本金余額(150,000萬元)為 150.51%,中國工商銀行的相關質押物價值/最高余額(56,100萬元)為 134.18%,均高于平倉線或處置線(兩家銀行平倉線、處置線分別為 130%、120%)。

          進一步,假設會稽山股價達到 2022年 1月 1日以來最低值 8.99元/股且保持不變,在精工科技股票價格分別達到 10.28元/股、11.12元/股時,上海銀行、工商銀行對應質押物比率會觸及平倉線、處置線。觸發平倉線、處置線對應發行人股票價格距離 2024年 1月 17日股票價格的幅度空間分別為 23.14%、16.83%。

          若在股權質押期間,宏觀經濟環境發生重大不利變化、證券市場發生劇烈調整或公司二級市場股票價格在質押期間發生大幅波動,導致被質押的股票市值低于質權人要求,或公司直接控股股東因資金安排不合理等原因未能按期償還對應融資款項或無法持續履行股權質押協議中約定的相應義務出現違約事件,發行人直接控股股東所持公司的股份存在被處置的風險,從而可能導致公司直接控股股東的持股比例下降,甚至可能導致公司面臨控制權不穩定的風險?!?
          6、結論
          本所律師認為,截至本補充法律意見書出具日,發行人控股股東如約支付相關借款本息,借款合同正常履行。相關股份平倉風險或被強制執行風險較低,相關應對措施能有效維持公司控制權穩定。發行人已將相關風險在募集說明書中補充披露。

          (二)對光合貳期的投資是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》相關要求,自本次發行董事會決議日前六個月至今,發行人新投入或擬投入的財務性投資的具體情況,并結合相關財務報表科目的具體情況,說明發行人最近一期末是否持有金額較大的財務性投資
          1、對光合貳期的投資是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》相關要求 (1)《證券期貨法律適用意見第 18號》有關財務性投資的要求
          根據中國證監會《證券期貨法律適用意見第 18號》之“一、關于第九條‘最近一期末不存在金額較大的財務性投資’的理解與適用”,財務性投資的界定如下: “(一)財務性投資包括但不限于:投資類金融業務;非金融企業投資金融業務(不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資);與公司主營業務無關的股權投資;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;購買收益波動大且風險較高的金融產品等。

          (二)圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資,以收購或者整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。

          (三)上市公司及其子公司參股類金融公司的,適用本條要求;經營類金融業務的不適用本條,經營類金融業務是指將類金融業務收入納入合并報表。

          (四)基于歷史原因,通過發起設立、政策性重組等形成且短期難以清退的財務性投資,不納入財務性投資計算口徑。

          (五)金額較大是指,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的百分之三十(不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投資金額)。

          (六)本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應當從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資意向或者簽訂投資協議等。

          (七)發行人應當結合前述情況,準確披露截至最近一期末不存在金額較大的財務性投資的基本情況?!?
          (2)對光合貳期的投資情況
          公司參與投資光合貳期事項發生在本次發行董事會決議日(2023年 5月 12日)前六個月內。截至本補充法律意見書出具日,公司已繳納首期出資額 2,000萬元;根據《合伙協議》,剩余 3,000萬元將以普通合伙人簽發的出資繳付通知書為準進行繳納。

          公司參與投資光合貳期的目的為加快推動公司“碳纖維裝備、碳中和(新能源)裝備”等核心業務發展,提升公司綜合競爭力,促進公司經營發展和戰略目標的實現。根據《合伙協議》,光合貳期將主要投資于低碳科技、硬科技、醫療科技領域的成長期及早期項目。

          鑒于公司僅為光合貳期的有限合伙人,不具有光合貳期的實際管理權或控制權,基于謹慎性考慮,公司將光合貳期的投資額認定為財務性投資,相關已投資金額(2,000萬元)及擬投資金額(3,000萬元)合計占最近一期末公司合并報表歸屬于母公司凈資產的比例為 3.71%,未超過 30%,因此,不屬于較大金額的財務性投資。

          2023年 7月 20日,經公司第八屆董事會第十四次會議審議通過,公司將上述對光合貳期的投資金額(合計 5,000萬元)從本次募集資金總額中予以扣除。

          綜上所述,本所律師認為,公司對光合貳期的投資符合《證券期貨法律適用意見第18號》相關要求。

          2、自本次發行董事會決議日前六個月至今,發行人新投入或擬投入的財務性投資的具體情況
          公司于 2023年 5月 12日召開第八屆董事會第十三次會議審議通過本次向特定對象發行股票的相關議案。自本次發行相關董事會首次決議日前六個月(2022年 11月 13日)至本補充法律意見書出具日,發行人新投入或擬投入的財務性投資的具體情況如下: (1)投資類金融業務
          自本次發行董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具日,公司不存在開展融資租賃、商業保理、小額貸款等類金融業務的情況。

          (2)非金融企業投資金融業務
          自本次發行董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具日,公司不存在投資金融業務的情況。

          (3)以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
          自本次發行董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具日,公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。

          (4)股權投資
          2023年 1月,公司披露《關于籌劃收購控股子公司少數股東權益及吸收合并的提示性公告》,公司擬籌劃收購控股子公司精功機器人少數股東權益并進行吸收合并。2023年 6月,公司完成了上述股權的受讓工作,精功機器人成為公司的全資子公司。

          精功機器人主營業務涵蓋自動化裝配檢測裝備、機器人集成應用裝備、智能倉儲物流 AGV裝備和 MES四大板塊,是公司主營業務的重要組成部分,與公司核心業務協同發展,符合公司主營業務及戰略發展方向。公司收購精功機器人少數股權并進行吸收合并不構成財務性投資。

          (5)投資產業基金、并購基金
          2023年 2月 21日,公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關于參與認購私募基金份額的議案》。為加快推動公司“碳纖維裝備、碳中和(新能源)裝備”等核心業務發展,提升公司核心競爭力,同意公司與普通合伙人光速晟遠簽署《杭州光合貳期創業投資合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》,同意公司利用自有資金 5,000萬元作為有限合伙人認購光合貳期份額。

          2023年 3月 13日,公司與光速晟遠等 6位合伙人簽署了《杭州光合貳期創業投資合伙企業(有限合伙)有限合伙協議》。

          2023年 3月 20日,公司繳納首期出資額 2,000萬元,剩余 3,000萬元將以普通合伙人簽發的出資繳付通知書為準進行繳納。

          鑒于公司僅為光合貳期的有限合伙人,不具有光合貳期的實際管理權或控制權,基于謹慎性考慮,公司將光合貳期的投資額認定為財務性投資。

          2023年 7月 20日,經公司第八屆董事會第十四次會議審議通過,公司將相關已投資金額(2,000萬元)及擬投資金額(3,000萬元)合計 5,000萬元從本次募集資金總額中予以扣除。

          (6)拆借資金
          自本次發行董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具日,公司不存在拆借資金的情況。

          (7)委托貸款
          自本次發行董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具日,公司不存在委托貸款的情況。

          (8)購買收益波動大且風險較高的金融產品
          本次發行相關董事會決議日前六個月起至本補充法律意見書出具日,公司使用閑置資金購買理財產品的具體情況如下:
          單位:萬元

          序 號機構名 稱理財產品 名稱認購金額購買日到期日利率產品類型是否 贖回是否屬 于財務 性投資
          1中國銀行掛鉤型結 構性存款3,000.002022/11/282023/2/281.3%-3 .29%保本保最低收益 型結構性存款
          2杭州銀行美元雙貨 幣存款100.00 (萬美元)2022/11/292022/12/6/保本低風險型
          3杭州銀行美元雙貨 幣存款80.00 (萬美元)2022/12/142022/12/21/保本低風險型
          如上述所述,發行人購買的上述理財產品均為保本低風險型理財產品,不屬于收益波動大且風險較高的金融產品,且均已到期后贖回,不屬于財務性投資,不需要從本次募集資金總額中扣除。

          (9)小結
          綜上所述,發行人將光合貳期投資認定為財務性投資。經公司 2023年 7月 20日召開的第八屆董事會第十四次會議審議通過,公司將對光合貳期已投資金額(2,000萬元)及擬投資金額(3,000萬元)合計 5,000萬元于本次募集資金總額中扣除。除上述情形外,自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日,公司不存在已實施或擬實施其他財務性投資且需從本次募集資金總額中扣除的情形。

          3、結合相關財務報表科目的具體情況,說明發行人最近一期末是否持有金額較大的財務性投資
          截至 2023年 9月 30日,公司可能涉及財務性投資的相關財務報表項目情況如下: 單位:萬元、%

          序號項目賬面價值核算內容是否認定為 財務性投資已投資金 額擬投資金 額財務性投資 占期末歸母 凈資產比例
          序號項目賬面價值核算內容是否認定為 財務性投資已投資金 額擬投資金 額財務性投資 占期末歸母 凈資產比例
          1貨幣資金50,840.44主要為銀行存款、票據保證 金等---
          2交易性金融 資產301.83山西澤州農村商業銀行股 份有限公司的股權301.83-0.22
          3其他應收款287.57其他應收款余額為 4,738.10 萬元,主要系融資租賃項目 保證金及墊付租金、押金保 證金及備用金等---
          4其他流動資 產1,219.67待抵扣增值稅進項稅額及 預繳企業所得稅---
          5長期股權投 資90.67對聯營企業四川欣藍光電 科技有限公司、銅陵中海陽 新能源股份有限公司的股 權投資---
          6其他權益工 具投資2,000.00對杭州光合貳期創業投資 合伙企業(有限合伙)投資2,000.003,000.003.71
          合計2,301.833,000.003.94    
          (1)貨幣資金
          截至 2023年 9月 30日,公司貨幣資金余額為 50,840.44萬元,主要系銀行存款、票據保證金等,其中銀行定期存款均為風險較低、流動性較好的存款,年化收益率在3.00%-3.45%的范圍內,系公司基于日常經營需求,在不影響正常經營的前提下,對短期閑置資金進行現金管理,提高資金的使用效率,不屬于財務性投資。

          (2)交易性金融資產
          截至 2023年 9月 30日,公司交易性金融資產的余額為 301.83萬元,系公司持有的山西澤州農村商業銀行股份有限公司的股權。

          公司因與晉城市碩陽光電有限公司、王志強買賣合同糾紛,于 2016年 8月向柯橋法院提起訴訟。2016年 11月,柯橋法院判決晉城市碩陽光電有限公司向公司支付所欠貨款 506.80萬元及利息,并由王志強承擔連帶清償責任。因晉城市碩陽光電有限公司與王志強未按判決書履行付款義務,公司于 2017年 3月向柯橋法院申請強制執行王志強所持有的山西澤州農村商業銀行股份有限公司 300.30萬股股權。

          2018年 12月,柯橋法院依法在“淘寶網司法拍賣網絡平臺”公開進行網絡司法拍賣王志強所持有的山西澤州農村商業銀行股份有限公司 300.30萬股股權。前述股權網絡司法競拍一拍流拍后,公司參與了二次司法競拍,并利用自有資金以 301.83萬元競得上述股權。競拍完成后,公司持有山西澤州農村商業銀行股份有限公司 300.30萬股股權,并收到柯橋法院執行款 301.83萬元用于抵償晉城市碩陽光電有限公司所欠公司貨款。

          因此,公司持有的山西澤州農村商業銀行股份有限公司系基于歷史特殊原因取得,基于謹慎性考慮,公司將持有的上述山西澤州農村商業銀行股份有限公司股權認定為財務性投資,納入財務性投資計算口徑。

          (3)其他應收款
          截至 2023年 9月 30日,公司其他應收款賬面余額為 4,738.10萬元,賬面價值為287.57萬元,其他應收款具體明細情況如下:
          單位:萬元

          款項性質賬面余額壞賬準備賬面價值具體情況
          融資租賃項目保 證金及墊付租金4,370.114,370.11-系公司 2015年、2016年以融資租 賃方式銷售多晶硅設備向融資租 賃公司支付的風險保證金及墊付 租金。相關光伏裝備系公司 2016 年主營業務,收入占比達 53.71%。 因此相關融資租賃項目保證金及 墊付租金與公司歷史期間主營光 伏裝備銷售業務緊密相關。后因 承租方山東大海新能源發展有限 公司破產重整,導致全額計提壞 賬準備
          押金保證金63.8344.4619.37主要系公司參與下游客戶專用裝 備項目招投標時所支付的投標保 證金,與公司主營業務密切相關
          應收暫付款86.844.9181.93主要系公司代墊員工社保公積金 款項,與公司日常經營密切相關
          房租及水電費23.3917.875.51系公司出租宿舍的房租、水電費, 與公司日常經營密切相關
          員工備用金167.758.89158.86系員工備用金用于日常經營過程 中的差旅費、零星采購及零星開 支等,與公司日常經營密切相關
          其他26.194.2921.90其他零星應收款
          合計4,738.104,450.53287.57-
          由上表可見,融資租賃項目保證金及墊付租金系公司 2015-2016年間以融資租賃形式開展多晶硅設備產品銷售而形成的往來款,相關多晶硅光伏裝備系公司 2016年主營業務,收入占比達 53.71%。因此相關融資租賃項目保證金及墊付租金與公司歷史期間主營光伏裝備銷售業務緊密相關,不屬于財務性投資。

          公司押金保證金均系公司參與下游客戶專用裝備項目招投標時所支付的投標保證金,與公司主營業務相關,不屬于財務性投資。

          除上述融資租賃項目保證金及墊付租金、押金保證金外,其他應收款主要系員工備用金、公司替合并范圍內公司員工代墊社保公積金款項等,系公司日常生產經營所產生的與經營活動相關的往來款項,不存在借予他人款項,不屬于財務性投資。

          (4)其他流動資產
          截至 2023年 9月 30日,公司其他流動資產余額為 1,219.67萬元,主要系待抵扣增值稅進項稅額及預繳企業所得稅,不屬于財務性投資。

          (5)長期股權投資
          截至 2023年 9月 30日,公司長期股權投資賬面價值為 90.67萬元,聯營企業具體情況如下:
          單位:萬元

          聯營企業名稱注冊資本持股比例認繳金額賬面價值是否界定為 財務性投資
          四川欣藍光電科技有限 公司10,000.0040.00%4,000.0090.67
          銅陵中海陽新能源股份 有限公司1,600.0030.00%480.000.00
          注:中海陽新能源自 2009年成立以來出現持續虧損,發行人于 2014年以 1元對價從原全資子公司精功新能源處受讓中海陽新能源 30%股權。截至目前,公司對中海陽新能源投資的賬面價值為1元,公司擬后續通過股權轉讓方式實現退出 (未完)
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