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        1. 精工科技(002006):國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(三)(二次修訂稿)

          時間:2024年01月22日 19:03:19 中財網

          原標題:精工科技:國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(三)(二次修訂稿)

          國浩律師(杭州)事務所 關 于 浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票 之 補充法律意見書(三) 地址:杭州市上城區老復興路白塔公園 B區 2號、15號國浩律師樓 郵編:310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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          二零二四年一月

          目 錄

          第一部分 正 文 ......................................................................................................... 5
          一、《問詢函》之問題 1............................................................................................. 5
          二、《律師工作報告》及《法律意見書》披露內容更新...................................... 75 第二部分 簽署頁 ....................................................................................................... 78


          國浩律師(杭州)事務所
          關 于
          浙江精工集成科技股份有限公司
          2023年度向特定對象發行股票

          補充法律意見書(三)

          致:浙江精工集成科技股份有限公司
          國浩律師(杭州)事務所接受浙江精工集成科技股份有限公司的委托,擔任貴公司 2023年度向特定對象發行股票的特聘專項法律顧問。

          就浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票事項,本所已于 2023年 6月 19日出具了《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票之律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)、《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”),于 2023年 7月 25日出具了《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(一)》(以下簡稱“《補充法律意見書(一)》”),于 2023年 9月 14日出具了《國浩律師(杭州)事務所關于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定對象發行股票之補充法律意見書(二)》(以下簡稱“《補充法律意見書(二)》”)。

          2023年 9月 25日,深圳證券交易所上市審核中心下發審核函〔2023〕120153號《關于浙江精工集成科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的第二輪審核問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)。本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,遵照深圳證券交易所上市審核中心的要求,就《問詢函》要求本所律師核查的有關事項出具本補充法律意見書。

          本補充法律意見書系對《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》的補充,本補充法律意見書應當和《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》一并使用?!斗梢庖姇贰堵蓭煿ぷ鲌蟾妗贰堆a充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》與本補充法律意見書中的不一致部分以本補充法律意見書為準。

          除非上下文另有說明,本所及本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》中所做的聲明以及釋義同樣適用于本補充法律意見書。

          第一部分 正 文

          一、《問詢函》之問題 1:根據發行人申報材料及各年年度報告,發行人現有碳纖維成套生產線產能為 10套,預計在 2025年全部計提完成折舊、絕大部分已無法繼續使用;本次募投項目碳纖維及復材裝備智能制造建設項目(以下簡稱項目一)達產后,將新增碳纖維成套生產線產能 20套。項目一擬使用募集資金 99,097.18萬元,其中,設備購置及安裝費用為 83,955.00萬元,遠高于最近一期末發行人固定資產中機器設備賬面原值 26,969.78萬元。2020年至 2022年,發行人碳纖維成套生產線產能分別為 2套、5套和 10套,同期,機器設備賬面原值分別為 25,295.82萬元、25,530.04萬元、26,961.82萬元,2021年、2022年因購置機器設備增加金額分別為 242.21萬元和 1,587.85萬元。2020年至 2022年,發行人碳纖維及復合材料裝備相關產品收入分別為 20,747.42萬元、74,925.49萬元和 153,679.53萬元,復合增長率為 172.16%,同期,公司生產人員數量分別為 747人、779人和 804人,復合增長率為 3.75%。

          請發行人補充說明:(1)結合固定資產中各機器設備成新率、報告期內各機器設備生產運行狀況及對應產能情況,各機器設備賬面原值、折舊期限及折舊計提情況、減值準備計提情況等,說明報告期內相關產品產能及業務收入增長與機器設備原值增長匹配情況及其原因、合理性,與行業慣例是否相符;(2)本次募投項目新增機器設備與現有設備的區別和聯系,2022年產能由 2020年的2套增長至 10套不久后,相關機器設備將在 2025年初無法繼續使用的原因、合理性,相關機器設備采購價格是否公允,采購對象與發行人及主要客戶是否存在關聯關系,是否存在利益輸送或特殊利益安排,并量化分析說明本次募投項目的機器設備價值、單位產能投資及單位產能成本與現有業務存在較大差異的原因、合理性,是否與同行業可比公司情況相符;(3)結合發行人主營業務產品生產模式,包括但不限于報告期內各業務產品生產成本,各業務產品自產、外協的金額及占比,外協的主要內容,各業務產品對應生產人員數量變動情況等,說明采用外協加工的必要性、合理性,是否符合行業慣例,相關業務成本與生產人員數量變動是否匹配,是否與同行業可比公司情況相符,原因及合理性;(4)結合發行人主營業務產品采購模式(含采購外協加工,下同),包括但不限于報告期內各主要產品成本構成,主要采購對象及其基本情況、主要采購內容及比例、采購價格及公允性,付款方式、付款條件及付款周期等,說明發行人采購模式是否發生重大變化,是否與同行業可比公司存在重大差異,相關原因、合理性,并進一步說明主要采購對象與發行人主要客戶是否存在重疊或存在關聯關系的情形,是否存在利益輸送或特殊利益安排。

          請保薦人、會計師和發行人律師核查并審慎發表意見。

          本所律師履行了如下主要核查程序:
          1、 查閱發行人各期固定資產明細表;
          2、 查閱發行人收入明細表;
          3、 查閱發行人各期碳纖維業務板塊采購明細、人員花名冊;
          4、 通過公開資料查詢同行業上市公司生產模式、固定資產情況、產能產值等信息,與公司進行對比;
          5、 查閱發行人募投項目可研報告、擬購置設備明細表、現有固定資產明細表;
          6、 通過獲取擬采購對象的報價單及向其他第三方提供同類設備的報價單或銷售合同,核查發行人相關設備采購價格是否公允;
          7、 對擬采購對象全部執行了訪談程序,確認擬采購對象與公司是否存在關聯關系、采購報價定價情況、是否存在利益輸送情形等內容;
          8、 通過公開渠道檢索相關擬采購對象公開信息,獲取擬采購對象提供的無關聯關系及利益輸送關系的確認函、境外品牌設備供應商的授權證書,核查相關設備擬采購對象與發行人是否存在關聯關系、利益輸送或特殊利益安排; 9、 通過公開渠道檢索查詢了上市公司/擬上市公司與公司本次擬采購的同名機器設備價格信息;
          10、 查閱保薦人對募投項目實施前后單位設備投資產值、產品成本結構毛利率變動情況進行測算,并查閱同行業可比公司年報等公開資料;
          11、 查閱發行人調整募集資金方案相關的董事會決議;
          12、 查閱發行人主要業務成本結構明細表,自主生產、外購及外協加工原材料明細表;
          13、 查閱發行人各主要業務產品生產成本構成明細表、發行人主要供應商明細及人主要供應商合同;
          14、 通過企查查等公開方式查詢主要供應商的工商信息;
          15、 查閱主要公司客戶名單;
          16、 對發行人管理層、部分擬采購對象業務人員等進行訪談。

          本所律師核查后確認:
          (一)結合固定資產中各機器設備成新率、報告期內各機器設備生產運行狀況及對應產能情況,各機器設備賬面原值、折舊期限及折舊計提情況、減值準備計提情況等,說明報告期內相關產品產能及業務收入增長與機器設備原值增長匹配情況及其原因、合理性,與行業慣例是否相符
          1、公司碳纖維裝備業務總體情況
          (1)公司碳纖維裝備產品情況
          報告期內,公司碳纖維裝備業務以成套生產線裝備為核心,主要為整線交鑰匙工程模式。

          公司碳纖維成套生產線裝備屬于大型定制化專用設備,整線長度超過 300米,通常由放絲機、預氧化爐、低溫碳化爐、高溫碳化爐、冷包系統(含加濕站、表面處理機、水洗機、熱輥干燥機、非接觸干燥機、上漿機、熱定型機等)、收絲機、廢氣處理系統等多類設備構成。不同設備之間的體積大小、工藝技術、加工要求、零部件數量等均差異較大,整線零部件數量超過 30萬個。對于大型裝備企業來說,由于生產過程中零部件數量極多、涉及不同加工工序需要不同類型的機加工設備,基于經濟效益的原則考慮,難以實現零部件的全部自產,需要通過利用外部加工供應商的能力來滿足零部件定制化生產需求,同時將核心能力和競爭優勢聚焦于整線裝備的工藝設計能力、交付能力以及各類設備的組裝集成、智能化控制、系統整體聯調聯試能力。

          綜上,影響公司生產能力的主要因素為零部件的供應能力和整線裝備的組裝調試能力等,其中零部件供應可以通過自主加工和外協兩種生產模式來實現,組裝調試環節由于涉及公司核心技術和能力,主要由公司自有生產技術人員組織實施。

          (2)公司碳纖維裝備業務模式
          1)整線交鑰匙工程模式及項目制工作形式
          公司碳纖維成套生產線采用整線交鑰匙工程模式,對于不同客戶、不同訂單均采取項目制形式進行執行。

          公司碳纖維成套生產線項目從簽訂正式合同至完成整線交付總體周期約在9-12個月之間。在項目不同階段,參與團隊人員類別包括銷售人員、技術人員、采購人員、生產人員(機加工、裝配調試)等,相關人員均按照項目制工作原則開展訂單執行工作。由于各項目所處的具體階段、執行周期、技術方案難度均不同,因此需要匹配的人員類別、數量要求亦不同。項目團隊可以在同一年度執行多個項目;同時,如遇到項目數量較多的情形,項目團隊人員亦能夠同時開展多個項目的對接或執行工作。

          非標定制化產品特點、整線交鑰匙工程模式、項目制工作原則等因素導致公司人員數量與產品產量、產值不存在完全絕對的配比關系。

          2)生產及采購模式
          公司碳纖維裝備采取“以銷定產、以產定采”的業務模式,即公司根據客戶訂單情況組織生產并相應開展采購。

          按照是否使用公司自有加工設備生產區分,公司碳纖維生產線部件的生產模式可分為自產模式和外協模式。

          受限于公司自有機器設備加工能力有限、大型裝備行業企業特點等因素影響,公司碳纖維裝備原材料成本中外協模式的比例較高。2020-2022年,公司碳纖維裝備原材料成本中外協模式占比合計分別為 64.02%、71.57%、82.80%,外協模式占比隨著公司碳纖維裝備業務的快速發展呈現增長趨勢。

          根據發行人確認,公司已采取及時申請相關技術專利、明確物料分級制度、嚴格的圖紙拆分及圖紙申請審核流程以及全流程的供應商管理等保密內控措施,能夠有效防范公司因定制外購而發生核心技術泄密的風險,相關內控保密措施執行有效。公司安裝工程服務不涉及公司核心技術內容,同時公司采取招投標方式進行采購并采取有效保密措施,核心技術泄露的風險很低。

          (3)公司核心競爭力及核心能力的體現
          受益于公司領先的技術優勢與市場地位,公司為國內首家及目前國內唯一一家具備碳纖維成套生產線整線裝備交付能力的企業。公司市場占有率領先,在行業內競爭優勢明顯,能夠在與下游客戶商務談判中擁有一定的議價權,因此公司毛利率維持在較高水平。

          (4)公司典型碳纖維成套生產線成本構成情況
          目前,公司碳纖維整線裝備中放絲機、預氧化爐、低溫碳化爐、高溫碳化爐及冷包系統中的部分核心部件由公司自主加工生產,主要為各裝備的電控系統、爐體外殼、外墻等與整線裝備設計密切相關的結構部件,出于保護核心技術秘密及維持市場競爭力的考慮,公司使用自有加工設備進行生產;對于不涉及整線及裝備設計通用類型部件,公司向供應商提出規格技術參數或圖紙要求后,向供應商進行外購或者外協加工。以公司 2022年度完成交付的某條 3.3m碳纖維成套生產線裝備為例,生產成本中原材料占比為生產成本的比例為 98.44%,為主要構成部分,符合大型整線裝備企業的特點。原材料中自主加工部分占比為 21.93%,定制外購占比為 60.16%,外協加工及服務占比為 17.91%,與公司 2022年成本結構基本一致。

          2、公司報告期內機器設備情況
          (1)公司報告期內機器設備總體情況
          報告期各期末,公司固定資產中機器設備賬面原值分別為 25,295.82萬元、25,530.04萬元、26,961.82萬元及 27,058.47萬元,機器設備成新率分別為 53.38%、38.72%、33.70%及 30.67%。其中,碳纖維及復合材料裝備業務機器設備賬面原值分別為 12,195.53萬元、12,297.07萬元、13,230.56萬元及 13,230.56萬元,機器設備成新率分別為 28.70%、20.75%、20.16%及 18.25%。公司機器設備成新率整體相對較低。

          報告期各期末,公司固定資產中機器設備減值準備金額分別為 1,846.35萬元、4,104.67萬元、5,133.55萬元及 5,133.55萬元,主要系公司服務器機柜生產線實際產能持續低于設計產能,公司結合第三方評估機構評估結果對服務器機柜生產線相關設備相應計提減值準備。

          (2)碳纖維及復合材料裝備業務機器設備情況
          截至 2023年 9月末,公司碳纖維及復合材料裝備業務機器設備賬面原值為13,230.56萬元,機器設備總體成新率為 18.25%。其中,賬面原值在 50萬元以上的主要機器設備合計賬面原值為 10,172.29萬元,占比為 76.88%。

          3、相關產品產能及業務收入增長與機器設備原值增長匹配情況及其原因、合理性,與行業慣例是否相符
          (1)公司裝備產品的定制化特點突出,不同規格的產品單值差異較大,使用銷售收入衡量更為準確
          公司屬于專用設備制造業,涉及的專用設備領域包括碳纖維及復合材料裝備、輕紡專用設備、新型建筑節能專用設備、太陽能光伏專用裝備、機器人及智能裝備等多個細分領域。此外,公司各細分領域涉及的設備類別眾多、設備型號及規格差異較大,且具有明顯的定制化、非標準化特征,導致各類別設備對機加工設備的使用、產品單位價值均存在較大差異。因此,單純從產品數量角度出發無法準確衡量與機器設備的對應關系,使用銷售收入衡量更為準確。

          根據發行人確認,不同規格的成套生產線裝備價格差異較大,寬幅較高的成套生產線裝備價格顯著高于寬度較低的成套生產線裝備價格。此外,對于同寬幅的成套生產線裝備,產品價格亦會因客戶定制化要求、產品成本預算、商業談判情況等因素而存在一定差異。2021年度,公司向吉林凱美克化工有限公司、吉林碳谷碳纖維股份有限公司、吉林國興碳纖維有限公司銷售的碳纖維生產線規格相對較低,拉低了 2021年碳纖維生產線的平均單價,并導致 2021年度碳纖維成套生產線產量增幅顯著高于收入增幅。

          (2)相關產品業務收入與機器設備原值增長情況
          總體來看,2020-2022年度,公司專用設備業務收入增幅大幅高于機器設備原值增長幅度。從具體產品情況來看,2020-2022年度,公司其他裝備業務收入總體增幅為-5.02%,相關機器設備原值總體增幅為 4.82%,雖然業務收入增幅與機器設備原值增幅存在一定差異,但差異幅度相對較小,總體保持平穩態勢;公司碳纖維及復合材料裝備業務收入總體增幅為 640.72%,相關機器設備原值總體增幅為 8.49%,碳纖維及復合材料裝備產能及業務收入增幅遠高于其機器設備原值增長幅度。

          根據發行人確認,公司專用設備業務收入增幅大幅高于機器設備原值增長幅度主要系受到碳纖維及復合材料裝備業務的影響。

          (3)公司碳纖維及復合材料裝備相關產品業務收入大幅增長但機器設備原值未大幅增長的原因、合理性
          1)公司碳纖維裝備生產能力的制約因素
          根據發行人確認,形成和影響公司生產能力的因素主要為自有加工設備加工能力、外購零部件供應能力、機加工及組裝調試人員等。

          2)碳纖維裝備相關產品業務收入大幅增長的驅動因素及合理性分析 公司碳纖維及復合材料裝備屬于大型定制化專用設備,整線由多類設備構成,涉及零部件數量超過 30萬個。如上述各類設備涉及的全部零部件均采用自主加工,對于設備投入金額要求巨大;且公司于 2020年度才完成首條全國產化的碳纖維成套生產線交付,碳纖維裝備業務尚處于發展初期,自主購置大量設備亦不符合經濟性的原則。

          此外,根據發行人確認,2021-2022年,公司碳纖維裝備下游客戶設備需求集中爆發,但是短期內進行生產設備的采購、安裝、調試等過程也需要一定周期,在自身加工能力無法滿足客戶集中交付訂單要求的情況下,公司大量部件借助外部供應商加工能力進行生產及外協采購,以保障訂單執行和交期。此外,受公司報告期內原控股股東破產重整影響,公司亦未相應開展大額固定資產投資。因此,公司報告期內未新購置較多的機器設備。

          根據發行人確認,公司碳纖維裝備的生產能力受自有加工設備加工能力、外部廠商加工能力、機加工及組裝調試人員的生產能力等因素共同影響。在公司自有機加工設備規模無法實現明顯提升的背景下,為滿足下游客戶訂單集中交付需求,公司在 2021-2022年通過提升零部件外購及外協比例、增加生產人員數量及延長生產時間等增加人工投入的方式以滿足訂單交付要求,實現碳纖維裝備產值大幅提升;2021年及 2022年,隨著公司碳纖維業務訂單的大幅增加,公司設備整體使用處于飽和狀態,單位機器設備對應的自主加工原材料金額相應大幅提升并在 2021年及 2022年基本保持穩定;隨著公司碳纖維裝備業務訂單量的增加,公司主要通過新增組裝調試人員來保障整線訂單的交付,碳纖維裝備業務量與公司生產人員結構及工時變動具有匹配性。

          (4)同行業公司情況對比
          根據中國證監會行業分類,公司屬于專用設備制造業(C35)。鑒于專用設備制造業涉及上市公司較多、各上市公司主營產品差異較大,為進一步提升可比性,將上市公司范圍縮小至從事工業機械的專用設備制造業上市公司(按照 Wind分類屬于“工業機械”),合計共 158家上市公司。經統計,相關工業機械類專用設備上市公司 2020年-2022年單位機器設備產值情況如下表:

          單位機器設備產值2022年度2021年度2020年度
          平均值18.4219.5017.69
          最大值397.24264.40269.87
          最小值0.630.370.78
          中位數6.588.897.70
          如上表所示,由于各工業機械公司產品類別、產品單位價值差異較大,單位機器設備產值變動區間亦較大。

          根據發行人確認,定制外購及外協比例較高系整線裝備類企業的行業慣例,A股 2021年以來上市公司/擬上市公司中以整線裝備為主營業務的企業原材料采購或成本構成中外購/外協的比例基本都超過 50%;公司的生產模式及成本構成情況符合行業慣例。同時,上述整線裝備類企業亦存在通過提升外購外協金額及比例實現產值大幅提升的情況。

          (5)關于公司產品產能口徑的說明及募集說明書中的進一步補充披露 1)前次產能口徑披露的主要邏輯
          根據發行人確認,由于裝備制造企業總體呈現根據客戶的訂單需求進行定制化生產的特點,需要根據客戶的個性化要求相應進行設計、生產、加工、裝配、集成。因此,與標準化產品制造型企業相比,裝備類企業不存在傳統意義上的“產能”概念,按照“臺套數”的類似概念對產能進行量化存在精確局限性的問題。

          為方便投資者直觀理解公司產能利用率情況,公司在募集說明書中披露的產能數據系結合報告期各期碳纖維裝備的固定資產設備情況以及當時生產人員數量所進行的估計,并未考慮增加外協/外購比例、增加生產人員數量及工時等可以提升整線裝備生產能力的因素。

          2)參照行業慣例調整披露產能及產能利用率口徑
          以同行業案例來看,裝備制造企業由于普遍為按照客戶要求形成最終設計方案和圖紙后開始生產、加工、裝配和集成為非標設備,存在訂單式生產、非標式定制生產的特點,以人員的工時數更能反映公司的產能。

          基于公司業務開展實際情況以及裝備行業的特點,以成套生產線數量為產能統計標準在準確性和精度上存在局限性,以機加工人員工時數為標準能夠相對準確地估計產能利用率情況。

          公司已經在募集說明書“第二節 發行人基本情況”之“四、發行人主營業務、主要產品及主要業務模式”之“(二)發行人主營業務及主要產品基本情況”之“8、產能、產能利用率情況”中補充調整披露。

          (6)小結
          綜上所述,公司專用設備業務收入增幅大幅高于機器設備原值增長幅度主要系受到碳纖維及復合材料裝備業務的影響,而形成和影響公司碳纖維裝備生產能力的因素主要為自有加工設備加工能力、外購零部件供應能力、機加工及組裝調試人員投入等。

          報告期內,在自有機加工設備規模未明顯提升的背景下,為滿足下游客戶訂單集中交付需求,公司于 2021-2022年通過提升外購外協金額及比例、增加人工投入方式滿足客戶訂單交付要求,實現碳纖維裝備產值大幅提升??紤]到公司生產模式中定制外購及外協采購的比例較高,以碳纖維裝備成本中原材料衡量其與機器設備、生產人員的關系更為準確。其中,自主加工原材料規模、機加工人員人工工時與機器設備規模具有匹配性,整體原材料規模與裝配調試人員人工工時具有匹配性,公司碳纖維裝備產品產量及業務收入與機器設備資產規模變動存在一定不匹配具有合理原因。

          對于大型整線裝備制造企業來說,定制外購及外協比例較高系行業特點;與部分大型整線裝備制造企業相比,公司業務模式及成本構成與相關企業不存在顯著差異,符合行業慣例。

          (二)本次募投項目新增機器設備與現有設備的區別和聯系,2022年產能由 2020年的 2套增長至 10套不久后,相關機器設備將在 2025年初無法繼續使用的原因、合理性,相關機器設備采購價格是否公允,采購對象與發行人及主要客戶是否存在關聯關系,是否存在利益輸送或特殊利益安排,并量化分析說明本次募投項目的機器設備價值、單位產能投資及單位產能成本與現有業務存在較大差異的原因、合理性,是否與同行業可比公司情況相符
          1、本次募投項目新增機器設備與現有設備的區別和聯系,相關機器設備將在 2025年初無法繼續使用的原因、合理性
          (1)本次募投項目新增機器設備總體情況
          本次募投項目“碳纖維及復材裝備智能制造建設項目”總投資額為
          111,558.43萬元。為最大提升募集資金使用效率、更加聚焦公司碳纖維裝備核心主業、盡快實現公司碳纖維裝備現有產能替換擴充的目標,基于項目投資輕重緩急程度,經公司第八屆董事會第十八次會議、第八屆董事會第十九次會議審議通過,公司對總體募集資金規模相應進行調減并相應調減“碳纖維及復材裝備智能制造建設項目”中擬投入募集資金金額。調減前該項目總投資額為 111,558.43萬元,擬投入募集資金金額為 99,097.18萬元;調減后項目總投資額不變,擬投入募集資金金額調減為 31,400.00萬元,募集資金將全部用于與碳纖維裝備相關產能替換及新增設備購置,項目中其他投資公司均將以自有或自籌資金予以投入,不涉及募集資金投入。

          單位:萬元

          序 號投資類別投資總額比例調減前擬使用 募集資金金額調減后擬使用 募集資金金額備注
          1建筑工程費用12,944.9311.60%12,944.93-自有或自籌資金投入
          2設備購置及安 裝費用83,955.0075.26%83,955.0031,400.00調減后募集資金將全部用 于與碳纖維裝備相關產能 替換及產能新增設備購 置;其余與零部件自主加 工能力提升、復材裝備產 能新增等設備投資均以自 有或自籌資金投入
          3軟件購置費用1,550.001.39%1,550.00-自有或自籌資金投入
          4工程建設其他 費用647.250.58%647.25-自有或自籌資金投入
          5預備費2,461.252.21%--自有或自籌資金投入
          6鋪底流動資金10,000.008.96%--自有或自籌資金投入
          合計111,558.43100.00%99,097.1831,400.00- 
          如上所述,考慮到該項目調減后募集資金將全部用于與碳纖維裝備相關產能替換及新增設備購置,因此本補充法律意見書將主要分析論述與碳纖維裝備產能替換及產能新增相關設備購置的具體情況。

          (2)募投項目各類別機器設備與現有機器設備的區別和聯系
          碳纖維裝備擬替換及新增設備包括臥式加工中心、立式加工中心、激光切割機、精密數控車床、龍門、數控折彎機、搖臂鉆、外圓磨床等核心設備,與公司(3)相關機器設備將在 2025年無法繼續使用的原因、合理性
          如前所述,受行業下游需求集中爆發影響,公司在 2021年、2022年新簽訂大量碳纖維裝備訂單,面臨集中交付的需求。為滿足上述集中交付需求,在公司場地、人員、設備、資金等資源有限且短期內難以有明顯提升的情況下,公司通過提升外購及外協比例、增加生產人員數量以及工時投入等措施緩解產能瓶頸,提升產能水平,滿足客戶訂單的集中交付需求。公司在 2021年、2022年并未大幅新增碳纖維生產機器設備,2021年及 2022年度,公司新增的碳纖維裝備相關機器設備分別為 101.53萬元、933.49萬元。

          公司現有碳纖維裝備相關生產加工設備總體購置時間較早,相關機器設備已平均使用 8年,機器設備成新率整體相對較低。截至 2023年 9月末,公司碳纖維及復合材料裝備業務機器設備賬面原值為 13,230.56萬元,機器設備成新率為18.25%;從折舊期限來看,碳纖維及復合材料裝備業務機器設備折舊期限以 10年以內為主,10年以內總體原值占比超過 95%。公司現有主要機加工設備具體情況詳見本補充法律意見書之“一/(一)/2、(2)碳纖維及復合材料裝備業務機器設備情況”中相關內容。

          由于本次募投項目建設期為 2年,公司募投項目碳纖維裝備生產線產能最快完成時間為 2025年,預計屆時公司原有碳纖維及復合材料裝備機器設備絕大部分已全部計提折舊,到達預計使用年限。對于部分尚未計提完折舊、仍可使用的機器設備,考慮到相關機器設備加工精度相對較低、規格尺寸相對較小,預計將無法滿足公司后續大型碳纖維成套生產線裝備生產的需要。屆時公司將結合該部分機器設備的狀態,安排部分通用設備用于建材機械、紡織機械等相對傳統業務領域。

          2、相關機器設備采購價格是否公允,采購對象與發行人及主要客戶是否存在關聯關系,是否存在利益輸送或特殊利益安排
          (1)相關機器設備采購價格是否公允
          通過公開信息檢索了上市公司/擬上市公司中與公司本次擬采購的同名機器設備采購價格情況并進行了對比,公司本次擬使用募集資金購置的機加工設備總體以國外知名品牌、大型高精度、高規格加工設備為主。公司本次購置的機加工設備將主要應用于核心部件、大型部件的機加工。募投項目中機器設備的價格系公司基于向擬采購設備的供應商市場化詢價后確定,與擬采購供應商向其他第三方的同類設備報價或銷售價格相比基本一致。同時,經檢索部分上市公司/擬上市公司同名稱產品價格,發行人擬采購設備價格與其相比存在一定差異,但因相關上市公司/擬上市公司并未披露設備品牌、規模型號等,因此存在價格差異具有合理性。

          (2)相關擬采購對象與發行人及主要客戶不存在關聯關系,不存在利益輸送或特殊利益安排
          截至目前,公司已就上述擬采購設備向供應商進行詢價,但尚未與擬采購對象簽署正式采購合同。各擬采購對象的基本情況如下表:

          擬采購對 象成立日期注冊資本 (萬元)股東情況經營范圍曾參與其他項目情 況與公司及主要 客戶是否存在 關聯關系是否存在利 益輸送或特 殊利益安排
          杭州鳳起 數控機床 有限公司2008-03-181,000馬道梅 37% 虞金明 33% 吳堅 30%批發、零售:數控機床、普通機械;服務:普通機械、 數控機床的技術開發、技術咨詢、技術服務。其 它無須報經審批的一切合法項目。根據公開資料,其 曾參與浙江大學舟 山海洋研究中心、 嵊州市中等職業技 術學校、浙江恒立 數控科技股份有限 公司等公司設備招 投標項目
          昆山克朗 斯精密機 械有限公 司2011-11-17500嚴尚勝 80% 卞鳳群 20%機械設備及配件、五金制品、工裝夾具、模具、 塑膠制品、潤滑油的銷售;機械設備及配件的上 門維修;貨物及技術的進出口業務。(依法須經 批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活 動)根據公開資料,其 曾參與季華科技有 限公司、安慶聯動 屬具股份有限公司 等公司設備招投標 項目
          智隆實業 有限公司2017-03-25-桂治龍 100%加工中心、磨床等設備代理銷售根據訪談,其曾參 與浙江晶盛機電股 份有限公司等公司 設備供應項目
          杭州盛霆 實業有限 公司2019-12-20500祝小豐 100%生產及銷售:模具、數控機床及配件、機電設備 及配件、汽摩配件、五金、刀具(除管制刀具)、 夾具、儀器儀表、日用百貨、物流輸送設備、金 屬材料(除貴重金屬);技術開發、技術服務、根據訪談,其曾參 與德瑪克(長興) 精密機械有限公 司、浙江金火科技
          擬采購對 象成立日期注冊資本 (萬元)股東情況經營范圍曾參與其他項目情 況與公司及主要 客戶是否存在 關聯關系是否存在利 益輸送或特 殊利益安排
              技術咨詢、成果轉讓:自動化設備、模具、機械 設備、自動夾具及配件;服務:自動夾具及配件 上門安裝;貨物進出口業務(法律、行政法規禁 止經營的項目除外,法律、行政法規限制經營的 項目取得許可證后方可經營)。(依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)實業有限公司等公 司設備供應項目  
          上海立研 實業有限 公司2009-07-311,000丁麗 90% 丁方 10%機電設備、數控設備、機床配件、機床刀具銷售, 從事數控設備技術領域內的技術咨詢、技術服 務、技術開發,機電設備(除特種機械設備)安 裝維修,弱電工程,水電安裝,機械零部件加工 (除特種部件),從事貨物進出口及技術進出口 業務,計算機網絡工程,倉儲服務(除危險品)。 【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可 開展經營活動】根據公開資料,其 曾參與寧波鮑斯能 源裝備股份有限公 司等公司設備招投 標項目
          浙江妙鷺 智能設備 有限公司2020-09-035,000桂治龍 100%一般項目:通用設備制造(不含特種設備制造); 技術進出口;貨物進出口;機械電氣設備制造; 工業自動控制系統裝置制造;金屬加工機械制 造;機械設備研發;工業機器人制造;技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技 術推廣;軟件開發;企業管理咨詢;企業管理; 機械設備銷售;機械電氣設備銷售;機械零件、 零部件銷售;五金產品批發;計算機軟硬件及輔根據訪談,其曾參 與寧波鮑斯能源裝 備股份有限公司等 公司設備供應項目
          擬采購對 象成立日期注冊資本 (萬元)股東情況經營范圍曾參與其他項目情 況與公司及主要 客戶是否存在 關聯關系是否存在利 益輸送或特 殊利益安排
              助設備批發;工業機器人銷售;工業自動控制系 統裝置銷售;通用設備修理(除依法須經批準的 項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。   
          如上表所示,相關設備擬采購對象與發行人及主要客戶均不存在關聯關系,不存在利益輸送或特殊利益安排。

          綜上,本所律師認為,發行人相關設備采購價格系與擬采購對象進行市場化詢價后得出,與擬采購對象向其他第三方的報價或銷售價格不存在顯著異常。同時,經檢索部分上市公司/擬上市公司同名稱產品價格,發行人擬采購設備價格與其相比存在一定差異,但因相關公司并未披露設備品牌、規模型號等,因此存在價格差異具有合理性。相關設備擬采購對象與發行人及主要客戶均不存在關聯關系,不存在利益輸送或特殊利益安排。

          3、本次募投項目的機器設備價值、單位產能投資及單位產能成本與現有業務存在較大差異的原因、合理性,是否與同行業可比公司情況相符
          (1)本次募投項目設備購置高于現有機器設備規模的原因及合理性 1)公司原有碳纖維及復材裝備相關機器設備購置時間較早,購置價格相對較低
          公司現有碳纖維成套裝備生產設備主要系 2015年及之前購置,購置價格相對較低。截至 2023年 9月末,公司與碳纖維裝備相關的機器設備賬面原值為13,230.56萬元??紤]到近年來的物價水平變動、生產設備更新換代、裝備智能化自動化程度明顯提升等因素,本次募投項目中設備購置單價較原有機器設備較高。

          2)公司現有相關機器設備已平均使用 8年,整體較為老化,急需通過設備更新換代增強市場競爭力
          隨著公司碳纖維業務的快速發展,公司目前已成為國內碳纖維裝備領域龍頭企業。但公司現有碳纖維生產加工設備購置時間較早,截至 2023年 9月末,公司用于碳纖維裝備領域的機器設備整體成新率為 18.25%,設備使用壽命平均在8.5年左右,整體生產加工設備較為老化,機器設備與公司行業地位不匹配。為應對國內下游市場潛在需求、助力公司進一步參與市場競爭,公司急需通過機器設備更新換代以進一步鞏固市場地位、增強市場競爭力。

          3)本次募投項目系提升現有產能規模,同時加工設備在系統控制精度、生產智能化程度及生產效率、設備型號豐富度等方面較現有加工設備有較大的提升
          公司本次募投項目對應的碳纖維成套生產線產能為 20臺套,產能規模的擴充相應會導致設備投資額較大。

          同時,由于公司現有碳纖維成套裝備生產設備主要系 2015年及之前購置,購置時間較早、相關設備整體成新率已低于 20%,普遍存在自動化、智能化程度不足、部分工序精細化控制難度較大等客觀情形。而現階段下游客戶對于自動化設備的精密程度、自動化程度以及設備運行的穩定性要求日益提升。發行人產品要達到客戶的要求,一方面需要具備較強的研發、設計、組裝以及調試能力,另一方面需要有較為先進的機器設備將公司的研發設計成果加工成最終的產品。公司現有生產設備預計將無法有效滿足未來下游客戶的潛在訂單以及交期需求。此外,生產智能化為發行人未來的發展方向,同行業競爭對手也在積極布局自動化設備領域,以降低人力費用和生產成本。

          因此公司擬通過本次募投項目新增購置先進加工設備,進一步提升生產智能化程度及生產效率,以適應新技術、新工藝、新產品的需要。

          4)本次募投項目中擬使用自有或自籌資金購置部分設備用于提升部件自主加工能力、新增復材裝備產品產能
          基于提升供應鏈自主可控能力、保障生產交付周期、滿足客戶保密性要求、降低核心技術秘密泄露風險、新增復材裝備產能、幫助公司獲取更多的客戶訂單等因素考慮,公司本次投資項目中亦規劃部分投資用于購置機器設備,主要用于零部件自主加工能力提升以及復材裝備產品產能新增。

          為了優先保障公司現有碳纖維裝備業務的產能替換及產能擴充需求,基于公司現有業務模式、業務發展情況,結合公司投資計劃安排和輕重緩急區分,經公司第八屆董事會第十八次會議、第八屆董事會第十九次會議審議通過,提升部件自主加工能力、新增復材裝備產能相關設備投資將不再使用募集資金進行投入,公司將使用自有或自籌資金進行投入。

          (2)單位產能投資及單位產能成本與現有業務存在差異的原因、合理性 1)單位產能投資情況與現有業務存在差異的原因、合理性
          公司的碳纖維及復合材料裝備均屬于專用定制化裝備。本次固定資產投資項目規劃的產能包括碳纖維成套裝備 20臺/套、復材專用裝備 150臺/套、復材裝備模具及部件加工 200臺/套。其中,碳纖維成套生產線設備的替換及產能新增部分 31,400萬元擬使用募集資金投入,其他固定資產投資部分由公司結合投資進度按照輕重緩急的原則,使用自有或自籌資金進行投入。

          按照碳纖維成套生產線產量和機器設備價值計算單位產量設備投資,公司原有單位產量設備投資與本次募投項目的單位產量設備投資對比情況如下: 單位:萬元、套

          項目2022年末本次募投項目
          碳纖維相關機器設備金額(a)13,230.5627,787.61
          碳纖維成套生產線產量(b)10.6620.00
          單位產量對應設備投資額(c=a/b,不考慮零部件 自主加工能力提升相關設備)1,241.141,389.38
          注:本次募投項目中碳纖維相關機器設備為產能替換及產能新增相應新增機器設備合計31,400萬元,按照不含稅金額進行列示
          如上表所示,不考慮零部件自主加工能力提升相關設備投資,本次募投項目中碳纖維成套生產線產品單位產量對應設備投資額與原有水平基本一致。募投項目單位產量對應設備投資額略有增加,主要系本次碳纖維產能替換及產能新增相關設備自動化程度、加工精度、加工效率相對更高,相關設備采購價格相對更高。

          2)公司單位設備投資成本情況
          公司在進行募投項目效益測算時,系基于謹慎性原則,參照報告期內公司原有原材料成本結構所進行的測算,未考慮后續部分定制外購件轉為自產相應帶來的原材料成本節約。如考慮后續定制外購件轉自產相應帶來的原材料成本節約,根據保薦人測算及發行人確認,對原材料成本節約金額測算如下:
          單位:萬元

          項目金額
          零部件自主加工能力提升相關設備投資總額(a)22,389.38
          單位設備投資對應的自主加工原材料金額(b)1.30
          自主加工原材料預計提升金額(c=a*b)29,106.19
          定制外購金額中預計包含的加工毛利水平(d)20%
          自主加工提升所替代的原定制外購部分金額(e=c/(1-d))36,382.74
          項目金額
          相應節約的原材料成本(f=e-c)7,276.55
          注 1:零部件自主加工能力提升相關設備投資總額按照不含稅金額列示 注 2:定制外購金額中預計包含的加工毛利水平系根據公司精密加工業務毛利率進行預計。2022年及 2023年 1-9月,公司精密加工業務毛利率分別為 19.12%、21.83%,平均為 20.48%
          在上述原材料成本節約測算基礎上,以公司 2022年度碳纖維成套生產線成本結構作為對比,公司募投項目實施后碳纖維成套生產線成本構成測算如下表: 單位:萬元

          項目2022年度 募投項目實施后(考慮外購轉自 產帶來的成本節約) 
           金額比例金額比例
          單位產量原材料8,869.7898.22%8,374.9193.44%
          其中:定制外購5,798.7864.21%3,894.2543.45%
          自主加工1,500.0916.61%2,933.0332.72%
          外協采購1,570.9117.40%1,547.6317.27%
          單位產量人工92.041.02%114.221.27%
          單位產量制造費用68.450.76%474.045.29%
          單位產量總成本9,030.26100.00%8,963.16100.00%
          如上所示,募投項目實施后短期內會導致公司單位產量成本中折舊費用有所上升。在考慮外購轉自產帶來的成本節約的情況下,公司單位產量成本中原材料成本較原有水平將有所下降;且原材料成本中自主加工部分占比將顯著提升,定制外購部分占比將顯著降低。從單位產量總成本情況來看,預計募投項目實施后單位產量總成本較原有水平略有下降,降幅為 0.74%。

          此外,公司可通過部件自產能力的提升、定制外購件采購的減少,提高公司供應鏈體系的自主可控性,有利于滿足客戶保密性要求,從而幫助公司獲取更多的客戶訂單,對于公司長遠發展具有必不可少的作用。

          3)成本結構變化對毛利率的影響分析
          從成本端來看,本次募投項目新增設備會導致項目實施后公司單位產量成本中折舊費用有所上升,折舊費用增加對毛利率為負向影響。在考慮定制外購件轉自產所節省的成本因素后,單位產量成本中原材料金額將有所降低,原材料金額降低對毛利率為正向影響。從單位產量總成本情況來看,預計募投項目實施后單位產量總成本較原有水平略有下降,降幅為 0.74%。同時,公司在進行募投項目效益測算時,系基于謹慎性原則,按照碳纖維成套生產線裝備單價 15,000萬元/套(含稅)進行測算;2022年,公司碳纖維成套生產線裝備平均銷售單價為 15,141萬元/套(含稅),略高于公司募投項目效益測算所使用的產線銷售單價。綜合以上因素,導致公司募投項目效益測算的毛利率預計為 32.48%,略低于 2022年毛利率水平。

          單位:%

          項目募投項目實施后毛利率 (考慮定制外購轉自產所節 省的成本)2022年度2021年度2020年度
          碳纖維成套生產線32.4832.6032.9043.03
          報告期內,公司簽署并交付的寬幅在3米以上的碳纖維成套生產線共16條,合同總額為 266,080萬元,平均單價為 16,630萬元(含稅),顯著高于募投項目效益預計的單套價格水平。若公司未來產品定價能夠維持報告期內的平均水平,募投項目實施后的毛利率有望進一步提升。假設按照平均銷售單價 16,000萬元/套模擬測算,募投項目實施后的毛利率可以達到 36.70%。

          本次募投項目實施完成后,公司碳纖維裝備的智能化生產能力和產能將得到明顯提升,募投項目預計產生的收入、毛利和效益絕對規模得到大幅提升,而且對于公司后續持續獲取客戶訂單、鞏固增強市場地位、爭取產品市場定價權具有重要作用。隨著未來公司市場競爭力的進一步提升,公司可以逐步提升產品定價端的話語權,將有利于公司持續提升毛利率水平。

          4)公司募投項目單位投資產值與同行業相比不存在顯著差異
          本次募投項目規劃的產能包括碳纖維成套裝備 20臺/套、復材專用裝備 150臺/套、復材裝備模具及部件加工 200臺/套。其中,碳纖維成套生產線裝備單價較高;復材專用裝備、復材裝備模具及部件加工產品因客戶需求不同而單價變動較大,相關產品單價較碳纖維成套生產線裝備顯著較低。此外,由于公司碳纖維及復合材料裝備均屬于非標準、定制化裝備,產品價值隨著產品類別、產品規格不同而差異較大,因此無法單純以設備臺數衡量單位設備對應固定資產的金額。

          根據保薦人測算及發行人確認,整線裝備類上市公司大多數募投項目單位設備投資產值位于 2-11之間,平均值為 8.69。公司“碳纖維及復材裝備智能制造建設項目”中單位碳纖維設備投資產值為 5.29,處于同行業募投項目單位設備投資產值區間內。

          (3)補充風險提示
          結合發行人本次募投項目單位產能投資以及單位產能成本的具體情況,發行人已在募集說明書“重大事項提示”之“二、公司的相關風險”之“(十七)募投項目單位產能投資高于現有業務以及單位產能成本變動的風險”和“第六節 與本次發行相關的風險因素”之“一、募集資金投資項目風險”之“(七)募投項目單位產能投資高于現有業務以及單位產能成本變動的風險”中補充披露如下: “本次募投項目“碳纖維及復材裝備智能制造建設項目”擬投入募集資金規模為 31,400.00萬元,募集資金將全部用于碳纖維裝備業務的產能替換及產能新增,新增機器設備高于公司現有機器設備規模。根據測算,該募投項目單位產能投資高于公司現有業務水平;在不考慮部分定制外購件轉自產帶來的成本節約的情況下,公司短期內毛利率水平會由于折舊攤銷費用的增加而有所下降。若公司相關設備投資無法對公司未來持續獲取客戶訂單、鞏固增強市場地位、爭取產品市場定價權起到積極作用,可能會對公司盈利能力產生持續不利影響?!?4、公司結合項目建設實際情況對募集資金進行相應調減
          為最大提升募集資金使用效率,更加聚焦公司碳纖維裝備核心主業,盡快實現公司碳纖維裝備現有產能替換擴充的目標,經公司第八屆董事會第十八次會議、第八屆董事會第十九次會議審議通過,公司對總體募集資金規模相應進行調減并相應調整各募投項目擬投入募集資金金額??傮w募集資金規模由 189,997.37萬元調減至 94,300.19萬元。具體調整情況如下:
          單位:萬元

          序號項目投資總額原募集資 金擬投入 金額調整后募 集資金擬 投入金額調減金額調整具體內容
          1碳纖維及復材裝備 智能制造建設項目111,558.4399,097.1831,400.0067,697.18僅保留與碳纖維產能 替換及產能擴充相關 設備投資 31,400.00萬 元
          序號項目投資總額原募集資 金擬投入 金額調整后募 集資金擬 投入金額調減金額調整具體內容
          2高性能碳纖維裝備 研發中心建設項目41,841.2137,900.1937,900.19--
          3補充流動資金58,000.0053,000.0025,000.0028,000.00調減補充流動資金金 額 28,000.00萬元
          合計211,399.64189,997.3794,300.1995,697.18- 
          注:原募集資金擬投入金額中調減部分后續公司將以自有或自籌資金予以投入 (三)結合發行人主營業務產品生產模式,包括但不限于報告期內各業務產品生產成本,各業務產品自產、外協的金額及占比,外協的主要內容,各業務產品對應生產人員數量變動情況等,說明采用外協加工的必要性、合理性,是否符合行業慣例,相關業務成本與生產人員數量變動是否匹配,是否與同行業可比公司情況相符,原因及合理性
          1、結合發行人主營業務產品生產模式,包括但不限于報告期內各業務產品生產成本,各業務產品自產、外協的金額及占比,外協的主要內容,各業務產品對應生產人員數量變動情況等,說明采用外協加工的必要性、合理性,是否符合行業慣例
          (1)發行人主營業務產品生產模式
          發行人主要采取“以銷定產、合理庫存”的生產模式,即根據客戶訂單情況組織生產并相應開展采購。

          發行人在獲取銷售合同或銷售訂單后,研發部門會結合客戶訂單需求進行產品及部件設計,并相應形成設計及生產圖紙,明確各類設備的參數及生產要求,最終交由生產部門具體負責。

          發行人生產部門取得設計方案及圖紙后,會結合自身機加工設備情況、已有排產計劃、部件加工工藝水平要求、客戶交期要求等因素,組織進行原材料采購,確定自制原材料、定制外購件、外協加工件的類別、金額等。發行人生產部門后續對各類別部件進行裝配、集成、性能調試,完成后發往客戶進行現場,最終交付客戶投入使用。

          按照是否使用公司自有加工設備生產區分,公司專用裝備部件的生產模式可(2)報告期內各業務產品生產成本,各業務產品自產、外協的金額及占比,外協的主要內容,各業務產品對應生產人員數量變動情況
          1)報告期內各業務產品生產成本,各業務產品自產、外協的金額及占比,外協的主要內容
          報告期內,發行人碳纖維及復合材料裝備業務、輕紡專用設備業務和新型建筑節能專用設備業務合計收入占發行人營業收入的比例分別為 63.23%、89.38%、88.76%和 69.44%,上述三項業務為發行人的主要業務。

          根據發行人確認,報告期內,發行人各主要業務產品生產成本和各主要業務產品原材料中自主加工、定制外購、外協采購金額及占比情況如下: 單位:萬元、%

          主營業務項目2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 
            金額比例金額比例金額比例金額比例
          碳纖維及復 合材料裝備原材料26,897.9093.10100,329.4397.5449,467.0197.5810,987.2092.13
           其中:自主加工4,186.4115.5617,253.8017.2014,065.0628.433,953.5135.98
           定制外購16,722.4262.1766,082.3065.8726,249.9553.075,392.0749.08
           外協采購5,989.0722.2716,993.3216.949,152.0018.501,641.6214.94
           人工1,005.783.481,475.041.43775.001.53276.012.31
           折舊及其他988.483.421,058.241.03452.520.89662.115.55
          其中:成套生 產線原材料17,494.8393.4694,551.8498.2246,234.2297.568,822.5295.63
           其中:自主加工2,772.9115.8515,990.9416.9113,423.4629.033,505.0039.73
           定制外購9,053.4251.7561,814.9665.3823,902.6951.703,685.4641.77
           外協采購5,668.5032.4016,745.9417.718,908.0719.271,632.0618.50
           人工586.643.13981.131.02730.211.54215.452.34
           折舊及其他637.003.40729.650.76426.370.90187.672.03
          輕紡專用設備原材料13,256.8393.1732,208.8995.0142,768.5894.8421,940.0494.31
           其中:自主加工3,232.7224.398,067.6325.058,797.3320.572,368.4210.79
           定制外購9,857.7974.3623,772.9773.8133,567.3778.4919,367.7388.28
           外協采購166.331.25368.291.14403.880.94203.890.93
           人工813.265.721,368.684.042,056.014.561,051.624.52
           折舊及其他158.501.11323.560.95272.330.60272.401.17
          新型建筑節能 專用設備原材料8,186.0788.5311,435.1489.7320,134.3891.0515,473.5190.10
           其中:自主加工1,571.4619.201,951.3617.064,273.1321.223,916.2025.31
          主營業務項目2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 
            金額比例金額比例金額比例金額比例
           定制外購6,579.1680.379,445.9482.6015,809.2178.5211,502.7074.34
           外協采購35.440.4337.850.3352.050.2654.610.35
           人工718.817.77870.526.831,315.405.951,083.616.31
           折舊及其他342.213.70438.383.44663.093.00615.983.59
          注:外協采購金額為外協加工金額和外協服務金額合計,其中以外協服務為主 由上表可知,報告期內,發行人各主營業務產品生產成本結構中以原材料為主,原材料占比均超過 80%;原材料成本中又以定制外購成本為主,定制外購成本占比超過 40%。

          報告期內,發行人碳纖維及復合材料裝備業務定制外購的主要內容為放絲機中的鋼結構平臺、主機;氧化爐中的內墻、腔體、風機、加熱器、羅拉框架;碳化爐中的石墨件、氣封、水氣路站、保溫材料、廢物清理平臺;大部分冷包系統;部分收絲機;廢氣處理系統中的蓄熱式焚燒爐、直燃式焚燒爐、換熱器、余熱鍋爐等。定制外購對應的原材料占比分別為 49.08%、53.07%、65.87%和 62.17%,定制外購對應的原材料占比呈現持續上升趨勢。受行業下游需求集中爆發影響,發行人在 2021年、2022年新簽訂大量碳纖維裝備訂單,面臨集中交付的需求。

          為滿足上述集中交付需求,在場地、人員、設備、資金等資源有限且短期內難以有明顯提升的情況下,發行人通過提升定制外購部件比例緩解產能瓶頸,提升產能水平。

          報告期內,發行人碳纖維及復合材料裝備業務外協采購的主要內容為碳纖維成套生產線的安裝服務、運輸服務等,此外還包括少量的噴漆等外協加工。外協采購對應的原材料占比分別為 14.94%、18.50%、16.94%和 22.27%。2020年-2022年,發行人外協采購成本占比較為穩定;2023年 1-9月,由于發行人定制外購成本下降,使得當期外協采購成本占比增加。

          報告期內,發行人輕紡專用設備業務定制外購的主要內容為紡織設備所需的熱箱、電器、瓷件等。定制外購對應的原材料占比分別為 88.28%、78.49%、73.81%和 74.36%,自主加工對應的原材料占比分別為 10.79%、20.57%、25.05%和 24.39%,定制外購對應的原材料占比整體呈現下降趨勢。2021年,由于發行人輕紡專用設備業務規模增加,發行人自產能力優先保障供應生產輕紡專用設備業務所需部件,因此發行人定制外購采購占比降低。2022年和 2023年 1-6月,發行人輕紡專用設備業務規模下降,因此發行人減少定制外購采購,定制外購對應的原材料占比下降。2023年 1-9月,輕紡專用設備業務定制外購對應的原材料占比較 2022年基本保持穩定。

          報告期內,發行人輕紡專用設備業務外協采購的主要內容為運輸服務和鋁梁加工服務等,對應原材料的占比分別為 0.93%、0.94%、1.14%和 1.25%,占比較低。

          報告期內,發行人新型建筑節能專用設備業務定制外購的主要內容為設備所需加工件、電器件、焊接件、鈑金件、液壓件等。定制外購對應的原材料占比分別為 74.34%、78.52%、82.60%和 80.37%,自主加工對應的原材料占比分別為25.31%、21.22%、17.06%和 19.20%,定制外購對應的原材料占比整體呈現持續上升趨勢。2021年,發行人新型建筑節能專用設備業務收入增長,為滿足訂單需求,發行人增加定制外購采購。2022年,由于發行人碳纖維及復合材料裝備業務快速發展,因此發行人自產能力優先保障供應生產碳纖維及復合材料裝備業務所需核心部件,導致其定制外購增加。2023年 1-9月,新型建筑節能專用設備業務定制外購對應的原材料占比較 2022年基本保持穩定。

          報告期內,發行人新型建筑節能專用設備業務外協采購的主要內容為運輸服務,對應原材料的占比分別為 0.35%、0.26%、0.33%和 0.43%,占比較低。

          2)各業務產品對應生產人員數量變動情況
          根據發行人確認,報告期內,發行人各主要業務對應年平均生產人員數量變動情況如下:
          單位:人、%

          主營業務2023年 1-9月 2022年末 2021年末 2020年末 
           平均人數占比平均人數占比平均人數占比平均人數占比
          碳纖維及復合材 料裝備15319.3414618.43658.52354.69
          輕紡專用設備13517.0713817.4217422.8013117.56
          新型建筑節能專 用設備11814.928811.1112015.7312616.89
          合計40651.3337246.9735947.0529239.14
          注:年平均生產人員=(期初生產人員數量+期末生產人員數量)/2。在該計算口徑下,碳纖維及復合材料裝備年平均生產人員數量與本回復“問題 1/一/(三)/3/(2)/2)”中月均生產人員數量存在一定差異,主要系公司定期根據裝備訂單交付生產情況調整生產人員數量。

          由于公司相關訂單主要簽訂在年度末,因此公司在各年度期初生產人員數量較上一年度期末生產人員數量會有顯著增加,因此導致 2020-2022年度月均生產人員數量大于年平均生產人員數量
          報告期內,隨著發行人業務規模的持續擴大,發行人主要業務合計生產人員數量及占全部生產人員比例整體呈上升趨勢。

          隨著發行人碳纖維及復合材料裝備業務的快速發展,該業務生產人員數量逐年增加,符合業務發展特征。得益于紡織機械分公司加彈機業務產銷兩旺,公司2021年度輕紡專用設備業務銷售規模增加,因此生產人員數量有所上升。由于新型建筑節能專用設備業務受國民經濟發展、相關產業發展方向、國家金融政策等多因素的綜合影響,業務訂單存在一定波動,發行人為提高生產人員成本管控,使得新型建筑節能專用設備業務生產人員數量隨業務規模情況呈現波動態勢。

          (3)采用外協加工的必要性、合理性,是否符合行業慣例
          1)與同行業公司比較情況
          ①同行業可比公司成本結構
          經查閱公開信息,2020年-2022年,公司成本構成以原材料為主與同行業可比公司不存在重大差異,符合行業慣例。

          ②同行業可比公司生產模式及采購內容
          經查閱公開信息,專用設備制造業相關上市公司均采用以銷定產的生產模式。

          專用設備制造業相關上市公司生產成本構成中均以原材料為主,而各公司專用設備涉及的零部件加工差異較大,因此在具體生產過程中各公司均會在自制加工的基礎上,根據產能情況靈活采用定制外購、外協加工、自主加工相結合方式補充產能。公司生產模式與同行業可比公司不存在差異,符合行業慣例。

          為補充產能,專用設備制造業相關上市公司均存在定制外購及外協加工非標件的情況。

          此外,將同行業公司進一步拓展至以整線裝備為主營業務的企業進行對比,定制外購及外協比例較高系整線裝備類企業的行業慣例。

          綜上,發行人與同行業可比公司采購模式、外購及外協比例不存在重大差異,符合行業慣例。

          2)采用外協加工的必要性、合理性
          公司屬于專用設備制造業,涉及的專用設備領域包括碳纖維及復合材料裝備、輕紡專用設備、新型建筑節能專用設備、太陽能光伏專用裝備、機器人及智能裝備等多個細分領域。公司各細分領域涉及的設備類別眾多、設備型號及規格差異較大,且具有明顯的定制化、非標準化特征。

          對于裝備制造企業而言,其核心技術主要在于把握整體裝備及部件的工藝設計、核心零部件的自主生產、定制外購件與自主加工件的組裝集成調試等環節;相關裝備產品屬于定制化產品,不存在大批量標準化產品生產情況。此外,由于整體裝備所涉及的零部件數量、種類非常多,因此一般裝備企業很難對所有或大部分零部件均采用自產的模式,通過輸出設計圖紙方案、委托外部廠商按照要求加工生產定制零部件成為必然的選擇。

          為補充自有機加工能力不足,報告期內發行人存在定制外購及外協采購,且定制外購及外協采購規模保持增長。受行業下游需求集中爆發影響,發行人在2021年、2022年新簽訂大量碳纖維裝備訂單,面臨集中交付的需求。為滿足上述集中交付需求,在人員、場地、設備、資金等資源有限且短期內難以有明顯提升的情況下,發行人通過提升定制外購及外協采購規模以緩解產能瓶頸,最大程度提升產能水平,滿足客戶訂單的集中交付需求。由于發行人自產能力有限且短期內產能擴充難度較大,在上述業務發展、需求增加的情況下,為及時交付相關產品,發行人會增加定制外購及外協采購。因此,發行人采用定制外購及外協采購具有必要性和合理性。

          綜上,由于發行人裝備生產過程中零部件數量極多、涉及不同加工工序需要不同類型的機加工設備,基于經濟效益的原則考慮,難以實現零部件的全部自產,需要通過利用外部加工供應商的能力來滿足零部件定制化生產需求,同時將核心能力和競爭優勢聚焦于整線裝備的工藝設計能力、交付能力以及各類設備的組裝集成、智能化控制、系統整體聯調聯試能力。發行人與同行業可比公司采購模式、外購及外協比例不存在重大差異,符合行業慣例。定制外購及外協采購具有必要性和合理性。

          (4)補充風險提示
          結合發行人定制外購及外協采購占比較高的具體情況,發行人已在募集說明書“重大事項提示”之“二、公司的相關風險”之“(一)定制外購及外協采購占比較高的風險”和“第六節 與本次發行相關的風險因素”之“二、經營風險”之“(一)定制外購及外協采購占比較高的風險”中補充披露如下: “隨著公司經營規模的不斷擴大,公司出于自身資源條件的限制,通過提升定制外購及外協采購金額及占比緩解自身產能瓶頸。報告期內,公司主要業務碳纖維及復合材料裝備業務、輕紡專用設備業務、新型建筑節能專用設備業務的成本結構中以原材料為主,原材料占比超過 80%,而原材料成本中定制外購及外協采購占比超過 60%。針對碳纖維成套生產線裝備業務,公司均采用整線交鑰匙工程模式向下游客戶提供成套生產線裝備,基于專業分工、專注主業、工作效率等因素考慮,公司采用向第三方采購安裝工程服務的方式完成生產線裝備的現場安裝。

          一方面,在外購外協業務開展過程中,如公司產品或技術相關專利未能及時申請,或公司各項保密制度、設備圖紙拆分及圖紙申請審核流程、供應商管理等保密措施未能得到有效執行,或者出現重大疏忽、惡意串通、舞弊等行為,均會導致公司商業秘密或核心技術泄露,進而對公司的核心競爭力造成不利影響。另一方面,公司外購外協占比較高可能存在外部廠商無法保證交期及漲價、產品質量可靠性和一致性不足、安裝進度不達預期、安裝成本增加等風險,進而對公司整體經營產生不利影響?!?
          2、相關業務成本與生產人員數量變動是否匹配,是否與同行業可比公司情況相符,原因及合理性 (未完)
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